星光股份:分红管理制度(2024年4月)

【摘要】广东星光发展股份有限公司分红管理制度（2024年4月）目录第一章总则......1第二章现金分红政策......1第三章股东回报规划......3第四章分红决策机制......4第五章分红监督约束机制......5第六章附则......6第...

广东星光发展股份有限公司

      分红管理制度

        （2024 年 4 月）


                    目  录


第一章 总则 ...... 1
第二章 现金分红政策 ...... 1
第三章  股东回报规划 ...... 3
第四章  分红决策机制 ...... 4
第五章  分红监督约束机制 ...... 5
第六章  附则 ...... 6

                      第一章  总则

    第一条  为进一步规范广东星光发展股份有限公司（以下简称“公司”）分
红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

                  第二章  现金分红政策

    第二条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第三条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

    第四条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    第五条  监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

    第六条  公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

    第七条  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

  公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资产支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资产支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分，但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规
定处理。

  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

    第八条  应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方
案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。

                  第三章  股东回报规划

    第九条  公司应当强化回报股东的意识，以每三年为一个周期，制订周期内
股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。

    第十条  公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者
法律许可的其他方式分配股利。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

    第十一条  公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足
额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润的30%。

    第十二条  在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金
分红。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。

    第十三条  公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提
交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

    第十四条  公司董事会应根据具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定股东回报规划，并经公司股东大会表决通过后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。


                  第四章  分红决策机制

    第十五条  公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：

  （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （二）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。

  （三）对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （四）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （六）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。


  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

    第十六条  公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究
和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。

    第十七条  公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主
动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    第十八条  董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

                第五章  分红监督约束机制

    第十九条  公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司董事应提交详细的
情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

    第二十条  监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。

    第二十一条  公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整
分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，提交股东大会审议通过。

    第二十二条  公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分
红政策执行情况。

  年度盈利但未提出现金分红的，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

    第二十三条  公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划
和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

                      第六章  附则

    第二十四条  本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。

    第二十五条  本制度由公司董事会负责解释。

    第二十六条  本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

                                            广东星光发展股份有限公司
                                                2024 年 4 月 26 日