胜利股份:董事会决议公告

【摘要】股票简称：胜利股份股票代码：000407公告编号：2023-001号山东胜利股份有限公司十届十二次董事会会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况1.公司...

股票简称：胜利股份      股票代码：000407    公告编号：2023-001 号
                  山东胜利股份有限公司

              十届十二次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1.公司十届十二次董事会会议通知于 2023 年 3 月 6 日发出。

    2.本次会议于 2023 年 3 月 16 日在公司驻地会议室以现场方式召开。
    3. 本次会议应参加表决的董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。

    4.本次会议由公司董事长许铁良先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

    5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经表决，会议审议并全票通过了如下事项：

    1.公司董事会 2022 年度工作报告

    会议认为，报告实事求是地总结了公司董事会 2022 年的工作情况，并
对下一年工作作出部署，会议全票通过了公司《董事会2022年度工作报告》，同意将该报告提交 2022 年年度股东大会审议，主要内容详见公司《2022 年年度报告》之“第三节、第四节、第五节、第六节”内容。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2.公司 2022 年度工作报告

    公司总裁杜以宏代表管理层就公司 2022 年度工作情况向董事会进行了
汇报，并按照董事会部署对 2023 年的工作进行了安排。


    董事会认为，2022 年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各
项决议，同意公司《2022 年度工作报告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    3.公司 2022 年年度报告及摘要

    董事会认为，报告全面地反映了公司 2022 年度实际经营情况，同意报
深圳证券交易所披露。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    4.公司 2022 年度财务决算报告

    公司《2022 年度财务决算报告》按照企业会计准则和中国证监会有关
信息披露的相关规定，依据大信会计师事务所的审计数据予以编制，具体数据详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2022 年年度报告》及《2022 年度审计报告》。

    董事会认为，公司《2022 年度财务决算报告》客观反映了公司 2022 年
度的财务状况和经营成果，同意公司《2022 年度财务决算报告》，并同意将该报告提交 2022 年年度股东大会审议。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    5.公司 2022 年度利润分配预案

    为回报股东，根据《公司章程》等相关规定，拟进行利润分配，同时考虑公司近期计划建设对公司长远发展和气源成本降低具有战略意义的部分天然气管线、门站等项目投资支出，董事会提出 2022 年度利润分配预案如下：以公司总股本 880,084,656 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金股利人民币 17,601,693.12元（含税）。本次派发现金红利后，剩余未分配利润继续留存公司用于发展公司主营业务。2022 年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

    公司独立董事发表了独立意见，认为本次分配预案履行了《公司章程》
和上市公司相关规程，程序合规、合法，本次分配方案着眼于公司现实发展的需要，有利于股东回报，符合公司和股东的长远利益，符合上市公司关于分红的相关规定及《公司章程》的要求，独立董事表示同意。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    6.关于公司续聘会计师事务所的议案

    会议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度提
供财务报告审计服务，年度服务报酬 75 万元；同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度提供内部控制审计服务，年度服务报酬30 万元。

    详 见 《 中 国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公司专项公告。

    公司独立董事就本次续聘事项发表了事前认可意见和赞成的独立意见。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    7.公司 2022 年度内部控制评价报告

    公司董事会认为，公司《2022 年内部控制评价报告》符合公司实际，
会议审议通过了报告并向投资者进行披露。

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2022 年度内部控制评价
报告》出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，公司独立董事对公司《2022 年度内部控制评价报告》发表了赞成的独立意见。

    全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    8.公司 2022 年度社会责任报告

    公司董事会认为，报告全面地阐述了公司履行的社会责任，同意报深圳证券交易所披露。

    全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    9.公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员考核与薪酬发放方案

    根据《公司章程》《公司治理纲要》《第十届董事、监事薪酬管理办法》《第十届高级管理人员薪酬与考核管理办法》《公司 2022 年度绩效合约》《公司 2022 年度审计报告》等相关文件，会议审议通过了董事会薪酬与考核委员会提出的薪酬方案，方案公平、公正，方案依据和决策程序合法、合规。
    公司独立董事就上述事项发表了赞成的独立意见。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    10.公司 2023 年度业绩合同

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    11.关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案

    为扩大公司经营市场、降低成本、提升公司盈利能力和核心竞争力，董事会同意公司与控股股东中油燃气投资集团有限公司签署《2023 年度业务合作框架协议》，就公司及子公司与中油燃气投资集团有限公司及子公司和关联方在框架协议有效期内拟开展的各项日常关联交易进行约定，本公司与上述关联方拟开展日常关联交易金额合计预计 9,300 万元。

    此外，董事会还就 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差
异事项发表了意见：公司 2022 年日常关联交易预计金额系基于公司与关联方可能发生业务的上限金额进行的初步判断，具有一定的不确定性。2022年公司日常关联交易实际发生金额未超过原预计金额，但存在一定差异，主要系公司在日常运营过程中，根据业务发展情况和实际需求适时开展业务，与原计划额存在差异所致。

    上述日常关联交易的实际发生情况符合公司日常经营和业务发展需要，且交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。


    详 见 《 中 国 证 券 报 》 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公司专项公告。

    公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
    本议案为关联交易事项，关联董事许铁良、刘连勇、孟宪莹回避表决，由其他 6 名非关联董事进行表决。

    表决结果：6 票赞成，回避表决 3 票，0 票反对，0 票弃权。

    12.关于召开公司 2022 年年度股东大会的决定

    根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司拟于 2023
年 5 月 18 日（星期四）14:00 在公司驻地召开 2022 年年度股东大会，会议
以现场投票与网络投票相结合的方式召开，出席对象拟定为截止 2023 年 5月 11 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    详 见 《 中 国 证 券 报 》 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公司专项公告。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    上述决议事项中，第 1、3、4、5、6 项内容尚需提交 2022 年年度股东
大会审议。

    特此公告。

                                      山东胜利股份有限公司董事会
                                            二〇二三年三月十八日