科大国创:国元证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

【摘要】国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国元证券股份有限公司（简称“国元证券”或“独立财务...

              国元证券股份有限公司

          关于科大国创软件股份有限公司

        部分募集资金投资项目延期的核查意见

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国元证券股份有限公司（简称“国元证券”或“独立财务顾问”）担任科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科大国创”）发行股份购买安徽贵博新能科技有限公司（现已更名为“科大国创新能科技有限公司”，以下简称“国创新能” 、“标的资产”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对科大国创部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063 号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A 股）11,151,078 股，发行价格 16.68 元/股，募集配套资金总额为 18,600.00 万元，扣除发行费用 2,114.12 万元（不含税金额为 1,994.45 万元）后，募集资金净额为 16,605.55 万元（含发行费用的进项税额119.67 万元，实际到位募集资金净额为 16,485.88 万元）。以上募集资金已于 2019年 11 月 26 日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8141号《验资报告》验证。

  为加快募投项目实施，充分发挥募集资金效益，公司于 2019 年 12 月 11 日
召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司以重组配套募集资金 16,000 万元向全资子公司科大国创新能科技有限公司增资，用于相关募投项目建设。

    二、募集资金投资项目情况


  根据《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，同时根据公司第三届董事会第十二次会议和 2019 年年度股东大会审议决议，公司本次募集资金扣除相关中介费用及税费后将全部投资以下项目：

 序                    项目                      总投资金额    拟使用募集资金
 号                                              （万元）      金额（万元）

 1  电动汽车动力电源总成产业化项目                  10,000.00        7,985.00

 2  新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目          4,300.00        4,055.00

 3  新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目        4,160.00        3,960.00

                    合计                            18,460.00        16,000.00

注：“新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目”和“新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目”募集资金均已使用完毕，相应募集资金专用账户均已注销。

    三、募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响

  1、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

  公司本次延期的募集资金投资项目为“电动汽车动力电源总成产业化项目”。
截至 2022 年 12 月 31 日，该项目实际投资金额为 6,211 万元，投资进度 77.78%。
公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，拟将该项目达到预定可使用状
态日期由 2022 年 12 月 31 日延期至 2023 年 12 月 31 日。

  2、部分募集资金投资项目延期的原因

  “电动汽车动力电源总成产业化项目”基于公司发展战略和业务布局，紧跟新能源汽车行业和技术前沿发展趋势，在公司积累的 BMS 技术基础上，运用领先的数据智能、高可信软件和智能算法技术，采用多元融合的技术架构实现对电池、BMS、OBC（车载充电机）、DC/DC（直流/直流转换器）、DC/AC（直流/交流转换器）等部件的一体化、集成化开发和产业化。截至 2022 年末，公司动力总成相关产品已初步完成部分产能建设，但受 2022 年整体环境影响，该项目建设所需的部分设备采购、安装等出现不同程度滞后，难以在计划时间内达到预定可使用状态。公司结合剩余生产设备采购、安装周期及产线试产等因素，为保证募投项目的实施质量，充分发挥募集资金作用，公司决定将该项目达到预定可使用
状态时间调整至 2023 年 12 月 31 日。

  3、部分募集资金投资项目延期对公司的影响

  本次募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金投资项目实施的实际情况
所作出的审慎决定，符合公司的长远发展规划和业务布局。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

    四、监事会、独立董事意见

  1、监事会意见

  监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目的延期，是公司根据项目实施的实际情况所作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司将部分募集资金投资项目进行延期。

  2、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次募集资金投资项目延期事项，是根据募集资金投资项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司长期发展战略和业务布局，能够增强公司综合竞争实力，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。我们同意公司将部分募集资金投资项目进行延期。

    五、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：公司本次部分募集资金投资项目延期的事项是公司在项目实施的实际情况基础上做出的安排，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体等，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了同意的意见，决策程序合法合规。公司履行了相关程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。


  （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）

  财务顾问主办人：

                            高书法          蒋贻宏

                            李媛          牛海舟

                                                国元证券股份有限公司
                                                  2023 年 3 月 15 日