山西汾酒:关于回购并注销部分限制性股票的公告

【摘要】证券代码：600809证券简称：山西汾酒公告编号：临2023-005山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于回购并注销部分限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性...

证券代码：600809      证券简称：山西汾酒    公告编号：临 2023-005
    山西杏花村汾酒厂股份有限公司

  关于回购并注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下称“公司”）于 2023 年 2 月
17 日分别召开了第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予但不符合解除限售条件的 A 股限制性股票共计 109,200 股，涉及激励对象 17 人，回购价格为每股 10.65 元。

  根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购事项无需提交股东大会审议，由董事会办理该部分限制性股票回购所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司《章程》、公司注册资本的变更登记。

  现就相关事项公告如下：

  一、2018 年限制性股票激励计划已履行的相关程序

  1、2018 年 12 月 13 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审
议通过《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（详见公司临2018-044 公告）、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见上海证券交易所网站）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。


  2、2018 年 12 月 13 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通
过了《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，并出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》。

  3、2018 年 12 月 26 日，山西省国资委出具《关于对山西杏花村汾酒厂
股份有限公司实施 2018 年限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司激励计划相关事宜。

  4、2019 年 3 月 9 日，公司独立董事李玉敏受其他独立董事委托作为征
集人就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了委托投票权，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中德证券有限责任公司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。

  5、公司于 2019 年 3 月 11 日在内部网站公示了激励对象名单，对上述
激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自 2019 年 3 月 11 日起至 2019 年
3 月 20 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出
的任何异议。2019 年 3 月 28 日，公司监事会发表了《关于 2018 年限制性
股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。

  6、2019 年 3 月 26 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过
了《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  7、根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，2019 年 3 月 26 日，
公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案（》详见公司临 2019-016 公告）《、关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
授予日为2019 年3 月26 日，授予价格为19.28 元/股，授予人数为395 名，
授予数量为 5,680,000 股。本次修订涉及激励对象的调整，公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司调整 2018 年限制性股票激励计划及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》，中德证券有限责任公
司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

  8、2019 年 5 月 8 日，公司完成激励计划的登记工作，实际授予人数为
395 名，授予 A 股限制性股票 5,680,000 股。并于 2019 年 5 月 11 日披露了
《关于 2018 年限制性股票激励计划授予结果公告》（详见公司临 2019-023公告）。

  9、2021 年 4 月 9 日，公司分别召开第八届董事会第八次会议及第八
届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》《关于限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经董事会批准，因 2 名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第一个解除限售期个人解除限售条件，另 1 名激励对象死亡与公司终止劳动关系，公司回购并注销已授予未解除限售的限制性股票共计 18,000 股。

  10、2021 年 5 月 10 日，2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售，共计 2,260,000 股上市流通，2018 年限制性股票激励计划限制性股票数量变更为 3,420,000 股。

  11、2021 年 6 月 11 日，公司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 18,000 股进行回购注销，注销完成后，公司总股本变更为 871,510,266 股，限制性股票数量变更为 3,402,000 股，激励对象变为 394 人。

  12、2021 年 7 月 5 日，公司实施 2020 年年度利润分配：以方案实施前
公司总股本 871,510,266 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.2 元（含税），每股派送红股 0.4 股，本次分配后总股本变更为 1,220,114,372股,其中有限售条件流通股份变更为 4,762,800 股。

  13、2022 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售相关事宜之法律意见书》。

  14、2022 年 5 月 9 日，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性
股票第二个解除限售期解除限售，流通上市股票数量共计 2,361,450 股，
2018 年限制性股票激励计划限制性股票数量变更为 2,401,350 股。

  15、2022 年 6 月 14 日，公司回购并注销已授予但因不符合解除限售条
件而未解除限售的限制性股票 40,950 股，剩余未达到解除限售期的限制性股票数量为 2,360,400 股，激励对象变为 392 人，公司总股本变更为1,220,073,422 股。

  二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

  1、本次回购注销部分限制性股票的依据

  公司《2018 年限制性股票激励计划》的激励对象中，11 名激励对象因为职务变动原因，从属于激励对象的工作岗位变更为不属于激励对象的工作岗位，不再属于本次激励计划确定的激励对象范围。根据公司《2018 年限制性股票激励计划》规定，上述 11 人剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票由公司按照授予价格进行回购。

  公司《2018 年限制性股票激励计划》的激励对象中，由于 4 名激励对
象于 2021 年内退休、1 名激励对象因病去世，与公司终止劳动关系，按照《2018 年限制性股票激励计划》及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018年限制性股票激励计划限制性股票授予协议》规定，对该 5 名激励对象退休或去世当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票予以解除限售，对其剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购。

  公司《2018 年限制性股票激励计划》的激励对象中，1 名激励对象因为 2021 年考核结果为“待改进”，其业绩考核未达到第三个解除限售期个人解除限售条件，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》规定，对上述1 人第三个解除限售期内未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销。

  2、本次回购注销的数量及价格调整

  2019 年 8 月 21 日，公司实施 2018 年年度利润分配：以方案实施前
的公司总股本 871,528,266 股为基数，每股派发现金红利 0.75 元（含税），共计派发现金红利 653,646,199.50 元。


        2020 年 6 月 19 日，公司实施 2019 年年度利润分配：以方案实施前

    的公司总股本 871,528,266 股为基数，每股派发现金红利 0.9 元（含税），

    共计派发现金红利 784,375,439.40 元。

        2021 年 7 月 5 日，公司实施 2020 年年度利润分配：以方案实施前公

    司总股本 871,510,266 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.2 元

    （含税），每股派送红股 0.4 股，共计派发现金红利 174,302,053.20 元。

        2022 年 6 月 28 日，公司实施 2021 年年度利润分配：以方案实施前

    公司总股本 1,220,073,422 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.8

    元（含税），共计派发现金红利 2,196,132,159.60 元。

        根据公司限制性股票激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股

    票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股

    份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，

    公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此公

    司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由19.28元/股调整为

    10.65 元/股。具体情况如下：

                            持有的未解售 本次回购 公司回购资金

              回购原因    的限制性股票 股数（股）  （元）  《2018 年限制性股票激励计划》相关规定
                            股数（股）

 激励对象 1    职务变动          21,000  15,750  167,737.50

 激励对象 2    职务变动          21,000  15,750  167,737.50

 激励对象 3    职务变动          21,000  10,500  111,825.00第十四章第四条第一款，激励对象发生职

 激励对象 4    职务变动          12,600  11,550  123,007.50务