中航机电:关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司事宜的提示性公告

【摘要】证券代码：002013证券简称：中航机电公告编号：2023-002中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司事宜的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、...

证券代码：002013          证券简称：中航机电        公告编号：2023-002
        中航工业机电系统股份有限公司关于

 中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司事宜的
                    提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机电”）并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已经公司于 2022 年 10 月 26 日召开
的 2022 年第三次临时股东大会审议通过，并已收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241 号）。

  2、为充分保护公司股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中航机电异议股东提供现金选择权，并由中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。有权行使现金选择权的中航机电异议股东可按本公告的规定在现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分中航机电股票申报行使现金选择权。若有权行使现金选择权的中航机电异议股东在现金选择权申报期间未申报或未有效申报行使现金选择权，则其所持中航机电股票将强制转换为中航电子本次发行的 A 股股票。

  3、公司股票（证券简称：中航机电，证券代码：002013）将自 2023 年 2 月
8 日开市时起开始连续停牌，此后进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。现金选择权实施完毕后，公司将向深交所申请终止上市。公司股东所持股份将在实施换股后，转换成中航电子本次发行的 A 股股份在上海
证券交易所上市及挂牌交易。2023 年 2 月 7 日为公司股票最后一个交易日，敬
请广大投资者注意。


  4、中航电子作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对股东持有的中航机电股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的中航机电股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的中航电子股份。在完成换股实施后，中航电子将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理新增股份上市的初始登记工作。

  5、中航机电现金选择权实施完成后，将直接进入终止上市程序，原中航机电股东持有的中航机电股份将按照换股比例转换为中航电子 A 股股份。

  6、已开展约定购回式证券交易的中航机电投资者应于换股股权登记日收市前及时办理提前购回手续。

  7、对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。

  8、现金选择权方案实施完成后，中航机电将进入深市终止上市程序，请投资者及时了结相关的融资融券交易后，在中航机电退市前申请将中航机电股份从证券公司客户信用担保证券账户划转到其普通证券账户中。投资者未提出申请导致退市后证券公司客户信用交易担保证券账户中仍有中航机电股份的，会影响该投资者跨市场转登记进程。

  9、请相关基金管理人在中航电子换股吸收合并中航机电过程中注意 ETF 的相关事项，包括但不限于 PCF 清单、申购赎回的清算交收及代收代付等业务，做好与投资者、PD 证券公司、托管行等相关方的协调沟通工作，确保 ETF 相关业务顺利开展。

  10、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）的相关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月
以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，
暂免征收个人所得税。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的
被合并公司股票转换的合并后公司股票。

  因换股而持有中航电子本次发行 A 股股票的原中航机电股票投资者，其持
有中航电子 A 股股票的持股时间自中航电子 A 股股票登记到沪市 A 股账户中时
开始计算，其未来获得中航电子派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
  除本提示性公告另有定义，本提示性公告中有关简称或名词释义与公司于
2022 年 12 月 31 日披露的《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航
工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词释义具有相同的含义。

  一、本次换股吸收合并方案

  中航电子以发行 A 股方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。

  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。

  本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

  本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。

  中航电子换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为19.06 元/股，即中航电子的换股价格为 19.06 元/股。

  中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为12.69 元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分
派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份
（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含
税），中航机电实际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价=12.69 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=12.59元/股，即中航机电的换股价格为 12.59 元/股。

  每1股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航机电与中航电子的换股比例为 1:0.6605，即每 1 股中航机电股票可以换得 0.6605股中航电子股票。

  自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

  中航电子于 2022 年 6 月 27 日实施 2021 年度权益分派方案，以中航电子股
权登记日总股本（1,928,214,265 股）剔除已回购股份（10,415,430 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金（含税），中航电子实际分红总金额为 239,724,854.38 元。经除权除息调整后中航电子换股价格=19.06 元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38 元÷1,928,214,265 股）=18.94 元/股。上述换股比例相应调整为 1:0.6647，即每 1 股中航机电股票可以换得 0.6647 股中航电子股票。

  投资者欲了解本次交易方案详情，应阅读公司于 2022 年 12 月 31 日披露的
《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。

  二、现金选择权实施安排

  本次换股吸收合并将向符合条件的中航机电异议股东提供现金选择权，并由中航科工担任本次吸收合并现金选择权的提供方。中航机电现金选择权股权登记
日为 2023 年 2 月 7 日，现金选择权派发完毕后即进入申报程序，详见公司于 2023
年 1 月 31 日刊登的《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股
份有限公司换股吸收合并公司现金选择权派发及实施的提示性公告》。

  截至 2023 年 1 月 30 日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，中航机
电收盘价为 10.68 元/股，现金选择权行权价格为 10.33 元/股，有效申报行使现金选择权的股东将以 10.33 元/股的行权价格获得现金对价。

  三、换股实施安排

  实施完成现金选择权行权股份过户、资金清算后，中航电子和中航机电将刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全体股东。

  中航电子作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对股东持有的中航机电股份进行换股。中航电子作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对股东持有的中航机电股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的中航机电股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的中航电子股份。

  按照换股股权登记日下午 3:00 深交所收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中航机电全体股东名册，中航机电股东所持有的每 1股中航机电股票将转换为 0.6647 股中航电子股票。

  中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

  四、本次换股吸收合并实施的预计时间表

        日期                                  事项

  2023 年 1 月 31 日    公司刊登换股合并事宜的提示性公告、现金选择权派发及实

                      施的提示性公告

  2023 年 2 月 7 日    现金选择权股权登记日，公司股票最终交易日

  2023 年 2 月 8 日    公司股票自本日起开始停牌，直至终止上市

                      现金选择权申报期间，T 日为现金选择权申报首日（具体日期

  T 至 T+4 交易日    另行公告），公司于申报首日至截止日刊登提示性公告，申报