ST国华:中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见

【摘要】中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公司重大资产重组部分限售股解禁上市流通的核查意见独立财务顾问二〇二三年一月国华网安科技股份有限公司（以下简称“国华网安”、“上市公司”或“公司”，曾用名“深圳中国农大科技股份有限公司”）本次发...

      中天国富证券有限公司

 关于深圳国华网安科技股份有限公司
重大资产重组部分限售股解禁上市流通
            的核查意见

                  独立财务顾问

                  二〇二三年一月

国华网安科技股份有限公司（以下简称“国华网安”、“上市公司”或“公司”，曾用名“深圳中国农大科技股份有限公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就上市公司重大资产重组形成的部分限售股上市流通情况进行了核查。具体核查情况及核查意见如下：

    一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况

  2019 年 12 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
深圳中国农大科技股份有限公司向彭瀛等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2818 号），核准公司向彭瀛发行 16,310,698 股股份、向北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）发行 15,240,506 股股份、向深圳市睿鸿置业发展有限公司发行 13,005,922 股股份、向珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）发行10,866,428 股股份、向郭训平发行 4,408,096 股股份、向深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）发行 3,797,468 股股份、向群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）发行 3,616,636 股股份、向郑州众合网安信息科技有限公司发行3,358,797 股股份、向联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行3,345,388 股股份、向合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）发行 1,369,523股股份、向深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）发行 1,234,789 股股份、向宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）发行 1,063,291 股股份、向贺洁发行 759,493 股股份、向南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）发行 759,494股股份、向北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）发行 527,426 股股份、向深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 455,696 股股份、向联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）发行 452,079 股股份、向深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）发行 367,503 股股份、向廖厥椿发行 136,708股股份购买北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”）100%股权。

  根据该批复，公司向上述发行对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通
股（A 股）共 81,075,941 股，2020 年 1 月 13 日，公司在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完成新增股份的发行登记手续，本次新增股份已于

 2020 年 1 月 20 日在深圳证券交易所上市。

    自 2020 年 1 月 13 日至本核查意见出具日，公司未实施送股、资本公积转增
 股本以及增资配股等事项。由于智游网安 2020 年度和 2021 年度业绩承诺未完
 成，公司对业绩承诺方相关股份进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本变 更为 132,848,008 股。

    截至本核查意见出具日，公司总股本为 132,848,008 股，本次解除限售的股
 份数量为 2,582,279 股，占公司总股本的 1.9438%。

    二、本次解除限售股份上市流通安排

    1、本次解除限售股份可上市流通日为 2023 年 1 月 20 日。

    2、本次申请解除限售的股东共计1名，申请解除限售股份合计2,582,279股， 占公司总股本的 1.9438%，解除限售后，股份性质变更为无限售条件流通股。
    3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：

      限售股份                本次可上市  本次可上市流  本次可上市流  冻结/标记
 序号  持有人名  持有限售股  流通股数    通股数占公司  通股数占公司  的股份数
          称      份数（股）    （股）    无限售条件股  总股本的比例  量（股）
                                              份的比例

      中关村并

  1    购基金    2,582,279    2,582,279      2.2197%        1.9438%        0

        合计      2,582,279    2,582,279      2.2197%        1.9438%        0

    三、本次解除限售后公司的股本结构变动情况

                      本次限售股份解除限售前  本次增减变  本次限售股份解除限售后
    股份性质        数量（股）    比例      动数量      数量（股）    比例
                                                  （股）

一、限售条件流通股        16,513,434  12.43%    -2,582,279      13,931,155  10.49%

    高管锁定股                975    0.00%                          975    0.00%

    首发后限售股          16,462,459  12.39%    -2,582,279      13,880,180  10.45%

    首发前限售股              50,000    0.04%                        50,000    0.04%

二、无限售条件流通股    116,334,574  87.57%    +2,582,279    118,916,853  89.51%

三、总股本              132,848,008  100.00%                  132,848,008  100.00%

    四、本次解除限售股份持有人承诺及履行情况


      本次申请解除限售的股东所作出的与本次解限股份相关的承诺及其履行情

  况如下：

 承诺人                                承诺内容                                  履行情况

          关于提供信息真实、准确、完整的承诺：1、本承诺人已向上市公司及为本次重组（收购

          智游网安 100%股权）提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本

          次重组相关的需要本承诺人提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本

          材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

          致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效

          签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚

          假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均

          为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、在本次重

          组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市

          公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和

中关村并  完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记  已履行完毕购基金    载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责

          任。4、本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

          者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，

          本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

          暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向

          深交所和中登公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人

          授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份

          信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司深圳分公司报送本

          承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定

          相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投

          资者赔偿安排。

          关于合法、合规及诚信的声明及承诺：截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监

          事、高级管理人员、主要负责人、实际控制人（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与

          证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

中关村并  裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要负

购基金    责人、实际控制人（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况， 已履行完毕
          亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等

          情况。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员、主要负责人、

          实际控制人（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法

          行为或其他不诚信及不良记录行为。

          不存在内幕交易行为之承诺：本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）

中关村并  不存在泄露本次重大资产重组（收购智游网安 100%股权）的相关内幕信息及利用本次  已履行完毕
购基金    重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次

          交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。

          关于标的资产（智游网安 100%股权）完整权利的承诺：1、本承诺人已履行标的公司（智

中关村并  游网安）章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应  正常履行中购基金    承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。2、本承诺人依法

          拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标


          的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结

          或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强

          制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。3、本承诺人真实持有标的资产，不存在

          任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其

          他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安

          排。4、本承诺人进一步