鹏辉能源:2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)

【摘要】股票简称：鹏辉能源股票代码：300438广州鹏辉能源科技股份有限公司GuangzhouGreatPowerEnergy&TechnologyCo.,Ltd.（注册地址：广东省广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号）2022...

股票简称：鹏辉能源                                  股票代码：300438
    广州鹏辉能源科技股份有限公司

      Guangzhou Great Power Energy&Technology Co., Ltd.

（注册地址：广东省广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912 号）
    2022年度向特定对象发行A股股票

            募集说明书

            （注册稿）

                  保荐机构（主承销商）

  广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座

                      二〇二三年一月


                      声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                    重大事项提示

  公司 2022 年第三季度报告已于 2022 年 10 月 27 日对外披露，2022 年前三
季度公司实现营业收入 650,178.35 万元，同比增长 66.89%，实现归属于母公司股东净利润 44,312.70 万元，同比增长 170.19%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 43,177.47 万元，同比增长 196.79%。2022 年第三季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，公司 2022 年第三季度报告于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露，请投资者注意查阅。

  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：
一、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目资金缺口风险

  鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh 储能电池项目）投资额为
300,000.00 万元，除募集资金投入 240,000.00 万元外，尚有 60,000.00 万元
资金缺口。上述资金缺口可通过自有资金、经营积累、银行贷款、政府产业政策支持等融资方式筹集。若本次发行股票募集资金规模不及预期，其他渠道融资受限，则募投项目的实施存在一定的资金缺口风险。
（二）募集资金投资项目产能消化的风险

  发行人本次募集资金投资项目主要系扩大储能类锂电池的产能。储能类锂电池行业未来产能将呈现高速扩张趋势，若不及时扩充产能可能将影响公司整体市场竞争力。本次发行募集资金投资项目达产后，预计将新增年产 10GWh 储能电池的生产能力，公司储能类锂电池产能将在现有基础上大幅提升。根据市场公开披露信息，公司本次锂电池产能扩充规模占同行业可比公司自 2021 年以来新增产能总和的比重仅为约 0.98%，本次新增产能规模较为谨慎。

  尽管公司前期已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分、审慎的论证，设计产能也充分考虑了相关政策环境、行业发展以及市场需求等因素，但不排除因为宏观经济、行业政策或竞争格局发生变化或公司市场开拓不力，导致公司面临新增产能不能完全消化的风险。

（三）募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险

  公司基于产业政策、行业发展、竞争格局、客户需求等因素对本次募集资金投资项目进行了可行性分析论证。鹏辉智慧储能制造基地项目（年产 10GWh储能电池项目）一期项目的预计税后内部收益率为 10.49%，二期项目的预计税后内部收益率为 11.50%，效益良好；鹏辉智慧储能制造基地项目（年产10GWh 储能电池项目）的预计毛利率在 15.12%-16.54%之间，虽略高于 2021年
公司二次锂离子电池毛利率 14.92%，但均明显低于 2020 年及 2019 年度毛利率
18.01%及 23.57%，整体预计较为谨慎。

  但在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术替代、产业政策或市场环境发生变化、市场推广效果不理想、竞争加剧导致产品单价下行或销量不及预期、原材料供应不足，募集资金不能及时到位致使项目延期实施等诸多风险，都可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距，出现短期内无法盈利的风险或募投项目收益不及预期的风险。
（四）募集资金投资项目实施风险

  尽管公司根据以往项目经验对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，如厂房建设工期、生产设备安装调试、量产达标等方面存在一定风险，都可能对项目的建设进度产生一定的影响，导致公司存在募集资金投资项目实施进度不及预期的风险。

  募集资金投资项目全部建成投产后，公司业务规模的迅速扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作等能力提出更高的要求，若公司的管理能力不能满足公司业务规模快速扩张的需要，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。（五）募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

  由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，募集资金投资项目建成后，资产规模的增加将导致年折旧费、年摊销费用增加。前次和本次募集资金投资项目及现有资本性支出项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，前述项目每年预计新增的折旧摊销费用约 3,215.08 万元至
28,938.76 万元，占未来预计营业收入的比例约 0.31%至 1.53%之间，占未来预计净利润的比例约 5.77%至 28.04%之间。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率。
二、新能源汽车租赁业务运营风险
（一）新能源汽车地方补贴款无法收回的风险

  发行人于 2017 年购买 705 辆新能源汽车主要用于租赁用途，总采购金额
10,022.88 万元，其中垫付新能源地方补贴款 3,499.52 万元。因公司购置的车辆于 2020 年 4 月广州市地方补贴申领政策发布时暂不符合申领标准，且截至本募集说明书签署日，尚未出台新一批地方补贴申领通知，导致公司暂未进行相关车辆的地方补贴申领。

  由于地方补贴申领需要满足车辆已完成销售及登记、累计行驶里程达到 2万公里以及已领取国家补贴等前提条件，且未来地方补贴申领窗口较难预测，上述新能源汽车地方补贴款收回不确定性较高，发行人基于谨慎性原则将待收回的新能源地方补贴款 100%全额计提了坏账准备，因此存在新能源汽车地方补贴款无法收回的风险。
（二）报告期内发行人部分控股子公司未办理客车租赁经营备案存在行政处罚风险

  发行人控股子公司中山南方智运汽车科技有限公司、广州南方智运汽车科技有限公司、珠海南方智运汽车科技有限公司、珠海南方智运汽车租赁有限公司、南宁智运汽车科技有限公司报告期内实际经营客车租赁业务，但未办理客车租赁经营备案的行为，不符合《小微型客车租赁经营服务管理办法》的相关规定。截至本募集说明书签署日，该等子公司已经停止经营相关业务或已完成备案，未受到主管部门行政处罚，且营业收入、净利润占发行人合并报表口径营业收入、净利润的比例较低（均不超过 5%），对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响，前述未办理客车租赁经营备案的情形不属于影响发行条件的重大违法行为，但存在因违反《小微型客车租赁经营服务管理办法》相关规定而被客车租赁行政主管部门处以行政处罚的风险。

三、应收账款、应收款项融资及应收票据坏账风险

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值为 173,757.99 万元、应收
款项融资账面价值为 25,910.34 万元、应收票据账面价值为 1,275.33 万元，合计金额为 200,943.66 万元，占公司流动资产的比例为 35.33%，金额和占比较大。
发行人应收账款中部分涉及诉讼，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人涉及诉讼的
大额应收账款（单笔应收账款余额大于 1,000 万元）共计 5 笔，已全部计提坏账。虽然公司客户多为业内知名客户，且账龄主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势、行业支持政策或行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项或者票据到期无法兑付的风险，并对公司经营业绩产生一定程度的不利影响。
四、存货规模增长及存货跌价的风险

  近年来，公司业务规模快速增长，导致存货规模相应增长。2019 年末、
2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，发行人存货账面价值分别为 89,796.56
万元、87,660.85 万元、160,422.11 万元和 230,467.92 万元，占总资产的比例分别为 16.63%、12.60%、18.86%和 24.03%，主要包括原材料、在产品、库存商品、自制半成品和委托加工物资等。公司存货规模增长会占用一定的流动资金，若不能有效进行存货管理，将可能导致公司运营效率降低的风险。适量的存货有助于保障公司生产经营的稳定性。公司 1 年以上库龄的存货金额占比较低，且公司存货跌价政策与同行业上市公司基本一致，但如果未来原材料、库存商品价格出现大幅下降或者供需发生不利变化，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
五、毛利率及经营业绩下滑的风险

  报告期各期，发行人综合毛利率分别为 23.75%、17.49%、16.21%和17.73%，受到原材料价格持续上涨，以及“新冠肺炎”疫情、市场竞争等因素的影响，发行人 2019 年至 2021 年的锂电池产品销售单价及毛利率整体呈下行趋势；2022 年 1-6 月，发行人通过优化上游报价联动机制上调销售价格，以及优化客户结构提高平均销售单价，推动毛利率有所提升。如果未来市场环境发生不利变化，原材料价格上涨等因素导致公司产品成本持续上升，或者市场竞
争加剧等因素导致公司产品价格持续下降，公司综合毛利率存在下降的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

  报告期各期，发行人营业成本中原材料占比分别为 69.01%、67.76%、76.01%和 80.02%，占比较高且逐年提升，原材料成本是导致公司毛利率变动的重要因素之一。自 2020 年以来，发行人主要原材料价格整体呈现上涨趋势，若原材料价格进一步上涨，而公司无法及时通过价格传导机制提高锂电池销售单价，则公司毛利率可能下滑，从而对公司的盈利能力产生不利影响。公司毛利率对材料采购价格变动的敏感性较强，以公司 2021 年数据为基准，在产品售价及其他条件不变的情况下，若公司原材料成本上涨 10%，公司 2021年毛利率将下降至 9.84%；若公司原材料成本上涨 20%，公司 2021 年毛利率将下降至3.48%；若公司原材料成本上涨超过 25.46%时，公司毛利率可能为负。具体测算结果如下：

 原材料采购成本                            测算毛利率

  上升幅度      2022 年 1-6 月      2021 年        2020 年        2019 年

    10.00%              11.14%          9.8