爱乐达:独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

【摘要】成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见根据《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》等有关规定，我们作为成都...

      成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事

  关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》等有关规定，我们作为成都爱乐达航空制造股份有限公司的独立董事，在查阅了有关资料并听取董事会相关成员情况介绍后，现就公司第三届董事会第五次会议审议的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：

    一、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见

    1、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    6、公司实施本激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，增强公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，不会损害公司及全体股东的利益。

    经过认真审阅本激励计划，我们认为本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司实施本激励计划，并将本激励计划有关议案提交股东大会审议。

    二、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见

    我们对公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关情况进行了认真核查与了解，经讨论后发表如下独立意见：

    公司层面业绩指标为营业收入或净利润。营业收入是公司的核心财务指标，是公司主要经营成果，也是取得利润的重要保障。同时，该指标能够反映企业经营状况和市场占有能力，是预测企业未来业务拓展趋势和成长性的重要指标；净利润能反映企业真实经营盈利情况，是体现企业主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务指标，能够树立较好的资本市场形象。

    除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象是否达到归属的条件。对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。

    同时，《考核管理办法》明确约定各项指标及负责考核评价的部门，对后续业绩考核的实施给予了制度保障，并保证了考核数据的真实性和可靠性。

    综上，我们认为本激励计划的《考核管理办法》指标明确、可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励对象有较强的约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。因此，我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。


    三、《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》的独立意见

    我们对《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》进行了审议，认为谢鹏先生不存在相关法律法规及规范性文件规定的不得担任上市公司董事的情形；其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位；其提名和表决程序符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意将其作为公司第三届董事会非独立董事候选人提交股东大会选举。

    （以下无正文）

[本页无正文，为《成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页]

独立董事：李柏林              王怀明

                                                      2023 年 1 月 9 日