新黄浦:新黄浦募集资金管理制度

【摘要】上海新黄浦实业集团股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为规范上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效果，确保资金使用安全，维护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简...

      上海新黄浦实业集团股份有限公司

              募集资金管理制度

                    第一章 总 则

  第一条 为规范上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效果，确保资金使用安全，维护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等国家有关法律、法规和《上海新黄浦实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定并结合公司的实际情况制订本制度。

  第二条 本制度适用于公司及子公司。

  第三条 本规定所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

  第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或者募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
  第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

  第六条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）。公司董事会制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。募投项目通过公司的子公司或公司
控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的相关规定。

  第七条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在交易所网站上披露。

  第八条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。

  公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

  公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

  第九条  违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视情况给予相关责任人处分，必要时，相关责任人应按照法律法规的规定，承担民事赔偿责任。

              第二章 募集资金的存储

  第十条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应对募集资金进行专户存储。

  公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户，原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

  公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投
资项目所需资金应当在同一专户存储。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

  第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  （三）公司一次或十二个月内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

  （四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

  （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

  （六）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务和违约责任；
  公司应当在上述协议签订后及时报上交所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前，公司应当自协议终止日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报上交所备案后公告。

              第三章 募集资金的使用

  第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

  （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

  （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

  （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告；


  （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

  1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

  2、募投项目搁置时间超过1年；

  3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

  4、募投项目出现其他异常情形。

  第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有以下行为：

  （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

  第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

  置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。

  发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当在置换实施前对外公告。

  第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

  （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；


  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在及时报交易所备案并公告。

  使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  第十六条 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的证券交易；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。


  第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

  第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

  （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

  （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

  （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

  第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
              第四章 募集资金用途变更

  第二十条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

  （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

  （二）变更募集资金投资项目实施主体；

  （三）变更募集资金投资项目实施方式；


  （四）上交所认定为募集资金投向变更的其他情形。

  第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

  公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

  第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个工作日内报告交易所公告以下内容：

  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

  （三）新募投项目的投资计划；

  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

  （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  （七）上交所要求的其他内容。

  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

  第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
  第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

  第二十六条 公司拟对外转让或置换最近三