巨轮智能:关于全资子公司转让其下属控股子公司股权的公告

【摘要】证券代码：002031证券简称：巨轮智能公告编号：2022-038巨轮智能装备股份有限公司关于全资子公司转让其下属控股子公司股权的公告一、交易概述Robojob公司（中文名称：瑞博机器人有限公司，以下简称“标的公司”）是巨轮智能装备股份有限...

 证券代码：002031        证券简称：巨轮智能        公告编号：2022-038
              巨轮智能装备股份有限公司

    关于全资子公司转让其下属控股子公司股权的公告

    一、交易概述

  Robojob公司（中文名称：瑞博机器人有限公司，以下简称“标的公司”）是巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司Robojob Holding下属位于比利时的控股子公司，Robojob Holding持有标的公司80.0091%股权。近几年来，新冠疫情给世界经济带来了巨大的冲击，使得全球供应链脆化，经济下行压力增大，系统化风险高度上升，目前尚难准确预估新冠疫情给全球经济带来的负面效应，特别是欧洲局势还叠加地缘政治和能源危机的双重影响，前景更加难以预测。为积极应对外部各种新形势的变化，公司通过前期吸收国际先进技术，加快技术改造创新，发展高端产业装备，着力提高资源利用率，向高质量集约型发展模式转变，加快融入以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。基于当前多种不确定性复杂因素交汇的局面，结合公司未来发展新格局的综合考虑，为规避海外投资风险和经营风险，进一步整合公司资源，公司全资子公司Robojob Holding决定转让标的公司股权。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围。

  2022年12月21日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过《关于全资子公司转让其下属控股子公司股权的议案》，公司独立董事就本次事项发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：RBJ Corporate

  2、企业性质：私人有限公司

  3、注册地点：Koebaan 4c, 3140 Keerbergen

  4、董事：De Roovere Helmut

  5、注册资本：1,752,344.84欧元

  6、商业登记号码：0795.123.450

  7、主营业务：收购ROBOJOB股权的投资平台

  8、主要股东：HDR（100%控股）

  9、实际控制人：De Roovere Helmut

  10、最近一年的主要财务数据：RBJ Corporate成立时间不足一年，尚无财务数据。

  11、该公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
  RBJ Corporate是De Roovere Helmut为本次向公司收购标的公司股权而设立的
投资平台，De Roovere Helmut持有HDR公司 100%股权，间接持有RBJ Corporate 100%
股权。本次交易前，De Roovere Helmut通过标的公司少数股东HDR公司及Aluro Group间接合计持有标的公司13.9868%股权，担任标的公司董事（标的公司其余两名董事由公司委派）、CEO。De Roovere Helmut本次通过HDR公司设立的全资子公司RBJCorporate向公司收购标的公司80.0091%股权（标的公司另一方股东Aluro Group放弃优先认购权），本次交易完成后，RBJ Corporate的实际控制人De Roovere Helmut间接持有Robojob 93.9959%股权。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  1、公司名称：Robojob

  2、公司类型：有限责任公司

  3、注册地址：Industriepark 12, 2220 Heist-op-den-Berg

  4、主要办公地点：2220 Heist-op-den-Berg,Industriepark 13A


  5、首席执行官：De Roovere Helmut

  6、注册资本：218,600欧元

  7、设立时间：2007年

  8、商业登记号：0889.561.066

  9、公司经营范围：“车削、洗削数控机床-机器人系统”的定位、拾取、上下料、码垛和清洗标准化产品的研发、生产及销售。

  10、主要股东及持股比例：Robojob Holding持股80.0091%、HDR持股11.9854%，Aluro Group持股8.0055%。

  11、标的公司最近一年又一期的主要财务数据（合并）：

                                              金额单位：人民币万元

        项目                2022年9月30日            2021年12月31日

                        /2022年1-9月(未经审计)      /2021年度(经审计)

      资产总额                11,737.59                9,203.75

      负债总额                7,159.74                  4,950.75

      净资产                4,577.85                  4,253.00

 归属于母公司股东的          3,662.70                  3,402.79

      净资产

      营业收入                12,584.56                13,276.35

      营业利润                464.53                    560.17

      净利润                  463.48                    513.58

 归属于母公司股东的            370.82                    410.91

      净利润

注：标的公司的记账本位币为欧元，上表所列数据系公司合并报表所包含的标的公司外币报表折算金额。

  12、本次交易涉及的股权不存在抵押、质押及其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  13、截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他占用公司资金的情况。

  （二）本次交易定价依据和评估方法

  公司的全资子公司Robojob Holding委托VGD Accountants en

Belastingconsulenten BV对Robojob的股东全部权益价值进行评估。根据VGD
Accountants en Belastingconsulenten BV出具的评估报告，本次评估以2022年9月30日为评估基准日，分别采用收益法（Profitability method、Discounted
Cashflow method）及市场法（EBITDA- multiple method）对Robojob的股东全部权益价值进行评估，有关情况如下：

  收益法（采用Profitability method）评估结果：Robojob在评估基准日2022年9月30日的股东全部权益价值为1,268.90万欧元。

  收益法（采用Discounted Cashflow method）评估结果：Robojob在评估基准日2022年9月30日的股东全部权益价值为1,296.00万欧元。

  市场法（采用EBITDA- multiple method）评估结果：Robojob在评估基准日2022年9月30日的股东全部权益价值为1,314.00万欧元。

  根据以上评估结果，Robojob在评估基准日2022年9月30日的股东全部权益价值为1,268.90万欧元-1,314.00万欧元。

  参考上述评估结果，经各方协商一致，扣除Robojob拟向公司现金分红80万欧元后，标的公司80.009149%股权的交易对价为现金1,000万欧元。

    四、交易协议的主要内容

  公司拟与RBJ Corporate就本次股权转让有关事宜签署《股权购买协议》，主要约定如下：

  1、标的资产的转让价格：1,000万欧元。另外，在交割日之前，标的公司向RobojobHolding现金分红80万欧元。

  2、股权转让对价的支付

  （1）在交割日之前：标的公司向Robojob Holding现金分红80万欧元。

  （2）在交割日, RBJ Corporate向公司全资子公司Robojob Holding支付首期款
项510万欧元。

  （3）对于第二期款项490万欧元，RBJ Corporate最迟不得晚于2024年6月30日向Robojob Holding付清。若在2023年9月30日之前未付清，则自2023年10月1日起，RBJ Corporate应就未付清款项按年利率6%向Robojob Holding计付利息。

  第二期款项未付清前，Robojob Holding在标的公司仍保留一个董事席位（无否
决权）。

  3、担保情况：交易对手方同意将标的公司39.2%股权（857股）质押给公司全资子公司Robojob Holding，作为第二期款项的履约保证。

  4、交割日：在2022年12月31日之前

    五、其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次转让股权所得款项用于补充公司的流动资金。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

  本次公司出售全资子公司股权，是在当前面对多种不确定性复杂因素交汇的局面下，综合现阶段和未来产业发展的实际情况，将不确定性风险较高的海外长期资产适时处置变现，及时获取确定合理的投资收益，筹措资金为公司经营性现金流加强保障，将有利于公司规避投资风险，优化资产结构，减轻资产负担，改善财务状况，对公司当期业绩有较为积极的影响，将进一步促进资源优化配置和产业结构调整，符合公司整体发展战略和公司及全体股东的利益。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。

  经公司财务部门根据最近一期财务数据初步测算，公司以 1,080 万欧元为对价
出售所持有的 Robojob 股权，预计确认投资收益 4400 万元-5000 万元（因欧元汇率
波动影响，暂无确数），因此，本次交易对公司净利润影响为 4400 万元-5000 万元（按公司最近一期财务数据测算）。公司将根据《企业会计准则》及相关规定对本次交易进行账务处理，最终数据以公司经审计的年度财务报告数据为准。

  本次交易的受让方具备良好的财务状况，具有足够履约能力，能够保证双方股权转让协议的履行，公司董事会将督促交易对方按时付清股权转让款。另外，交易对手方同意将标的公司39.2%股权（857股）质押给公司全资子公司Robojob Holding，作为第二期款项的履约保证。

    七、独立董事独立意见

  经审查，独立董事认为：本次公司全资子公司转让其下属控股子公司股权的事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，相关审议决策程序合法、有效，交易价格公允，将有利于公司规避投资风险，优化资产结构，减轻资产负担，改善财
务状况，对公司当期业绩有较为积极的影响，将进一步促进资源优化配置和产业结构调整。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司转让其下属控股子公司股权的事项。

    八、备查文件

  1、公司《第七届董事会第二十六次会议决议》；

  2、独立董事独立意见；

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