中信出版:中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司2022年定期现场检查报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司2022年定期现场检查报告保荐机构名称：中信建投证券股份有限被保荐公司简称：中信出版公司保荐代表人姓名：张宗源联系电话：010-86451061保荐代表人姓名：贾兴华联系电话：021-68...

              中信建投证券股份有限公司

            关于中信出版集团股份有限公司

                2022 年定期现场检查报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限 被保荐公司简称：中信出版
公司

保荐代表人姓名：张宗源            联系电话：010-86451061

保荐代表人姓名：贾兴华            联系电话：021-68801554

现场检查人员姓名：张宗源、许杰
现场检查对应期间：2022 年度

现场检查时间：2022 年 12 月 12 日-12 月 14 日

一、现场检查事项                                    现场检查意见

（一）公司治理                                    是    否  不适用

现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、公司“三会”议事规则及会议资料等资料；与公司相关负责人等进行沟通等。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规              是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                是

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 是
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认      是

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 是
规范性文件和交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 是
息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了              不 适
相应程序和信息披露义务                                          用

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立    是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争      是

（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计制度及相关内部控制制度，检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告，访谈内部审计人员等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 是
门（如适用）

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内              不 适
部审计部门（如适用）                                            用

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 是
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 是
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 是
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 是
题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用              不 适
情况进行一次审计（如适用）                                      用

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审              不 适
计委员会提交一次年度内部审计工作计划（如适用）                  用

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 是
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 是
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 是
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司与信息披露相关的管理制度；查阅公司“三会”资料、信息披露档案资料；查阅公司信息披露公告、传递及审核相关资料；查询深交所网站等。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                是

2.公司已披露的内容是否完整                          是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展  是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项              是

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 是
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊 是
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度；与公司董事、监事、高级管理人员及财务人员等相关人员进行沟通；查阅董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 是

间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 是
义务

4.关联交易价格是否公允                              是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                  是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义              不 适
务                                                              用

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保              不 适
债务等情形                                                      用

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相              不 适
应的审批程序和披露义务                                          用

（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅三方监管协议、募集资金专户明细账及银行对账单等资料；与公司相关人员进行沟通；了解募投项目实施情况等。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议      是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                  是

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规委托理财等情形  是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 是
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资              不 适
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险              用

投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 是
效益是否与招股说明书等公开文件披露信息相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险        是

（六）业绩情况
现场检查手段：查阅财务报告等资料，与公司相关人员进行沟通，查阅同行业业绩情况等。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                              否

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                  不 适
                                                                用

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常  是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告等资料，核查公司有关承诺事项的履行情况等。

1.公司是否完全履行了相关承诺                        是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                    是

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅公司现金分红制度、检查执行情况；了解公司大额资金往来和重大合同执行情况，并随机抽取相关业务的合同文件及资金往来凭证等。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露            是

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                      不 适
                                                                用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因      是

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 是
或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险        是

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按              不 适
相关要求予以整改                                                用

二、现场检查发现的问题及说明
无。
（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中信出版集团股份有限公司2022 年定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：

                        张宗源                  贾兴华

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                        年  月  日