航天发展:关于第一大股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000547证券简称：航天发展公告编号：2022-055航天工业发展股份有限公司关于第一大股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一...

证券代码：000547      证券简称：航天发展          公告编号：2022-055
              航天工业发展股份有限公司

      关于第一大股东向公司全资子公司提供借款

                  暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、为借款置换及补充流动性，航天工业发展股份有限公司下属全资子公司南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）拟向公司第一大股东中国航天系统工程有限公司（以下简称“系统公司”）借款不超过人民币 3.6 亿元，借款期限自公司第十届董事会第二次（临时）会议审议通过之日起不超过 3 年，借款利率不超过 3%，南京长峰可以根据实际情况在借款期限及额度内连续循环使用。南京长峰就本次借款无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

    2、目前，系统公司为公司的第一大股东。系统公司是中国航天科工集团有限公司全资子公司，中国航天科工集团有限公司通过其下属 4 家单位合计间接持有公司 20.80%股份，本次交易构成关联交易。

    3、2022 年 12 月 5 日，公司召开第十届董事会第二次（临时）会议、第十届
监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于第一大股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的议案》。关联董事胡庆荣先生、梁东宇先生、王毓敏女士、田江权先生、李轶涛先生，关联监事何宏华女士、王晓琴女士对该议案的表决进行了回避。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    4、本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1.基本信息表

公司名称              中国航天系统工程有限公司


注册地址              北京市丰台区南四环西路 188 号十七区 5 号楼

法定代表人            胡庆荣

注册资本              50,000 万元

统一社会信用代码      91110000100013714C

设立日期              1993-04-28

企业类型              有限责任公司(国有独资)

                      卫星应用技术与系统、能源及环保技术、光、机、电系统及设备的
                      开发、应用；自动化控制系统开发、应用；实业投资；各类工程总
                      承包；系统规划、项目评估与咨询；计算机网络、通讯系统开发、
                      应用；建筑材料的开发；进出口业务；销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ（具体
                      项目以医疗器械经营许可证为准，有效期至 2020 年 11 月 26 日）；
                      销售家用电器、汽车零配件、包装机械、办公自动化设备、计算机
                      备件、电子元器件、仪器仪表、工业机器人、装饰材料、钢材、建
                      筑材料、工艺美术品、机械设备、计算机软件及辅助设备、通讯设
经营范围              备、日用品、化妆品、卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一
                      类易制毒化学品）、体育用品、纺织品、服装、文化用品、花卉；
                      生产、销售光伏发电设备、太阳能电池组件及太阳能系列产品开发
                      应用；LED 灯及灯具生产与销售；会议服务；代理、发布广告；企
                      业管理；承办展览展示活动；软件开发；火车票销售代理、航空机
                      票销售代理；出版物零售；经营电信业务；互联网信息服务；销售
                      食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物
                      零售、销售食品、经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批
                      准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                      事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限              1993-04-28 至无固定期限

股东                  中国航天科工集团有限公司

通讯地址              北京市丰台区南四环西路 188 号十七区 5 号楼

    2.关联方最近一个会计年度主要财务数据：

                                                                      单位：万元

              项目                              2021 年 12 月 31 日

总资产                                                                1,000,226.11

净资产                                                                363,904.82

              项目                                  2021 年度

营业收入                                                              565,718.70

净利润                                                                  18,627.83

    3.关联关系

    目前，系统公司为公司的第一大股东。系统公司是中国航天科工集团有限公司全资子公司，中国航天科工集团有限公司通过其下属 4 家单位合计间接持有公司 20.80%股份，本次交易构成关联交易。系统公司诚信状况良好，不属于失信被
执行人。

    三、关联交易的主要内容

    为借款置换及补充流动性，公司下属全资子公司南京长峰拟向公司第一大股东系统公司借款不超过人民币 3.6 亿元，借款期限自公司第十届董事会第二次（临时）会议审议通过之日起不超过 3 年，借款利率不超过 3%，南京长峰可以根据实际情况在借款期限及额度内连续循环使用。南京长峰就本次借款无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

    四、交易的定价政策及定价依据

    经双方平等协商，遵循公平合理的定价原则，本次借款利率参考中国人民银行同期贷款基准利率，并结合公司近期的同期融资利率水平，确定本次借款利率不超过 3%。

    五、关联交易协议的主要内容

    1、借款主体：南京长峰航天电子科技有限公司。

    2、借款金额：不超过人民币 3.6 亿元。

    3、借款期限：自公司第十届董事会第二次（临时）会议审议通过之日起不超过 3 年。

    4、借款利率：不超过 3%。

    5、借款用途：借款置换及补充流动性。

    6、还本付息方式：以签署借款合同的金额期限为准，到期一次性支付本金和利息。

    7、生效时间：自公司第十届董事会第二次（临时）会议审议通过之日。

    具体借款协议内容以最终签署的借款合同为准。

    六、关联交易的目的和对公司的影响

    1、本次第一大股东对公司全资子公司提供借款，且无需子公司提供任何形式的担保，体现了公司第一大股东对公司的支持，有利于支持公司的发展。

    2、本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，可以对前期利息较高的借款进行置换且可补充公司流动性。本次交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害
中小股东及公司利益的情形。

    3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性。
    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    当年年初至披露日与该关联人及受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 4.31 亿元（含借款 0.5 亿元）。
    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事签署了事前认可意见，认为：本次公司全资子公司拟向第一大股东借款而产生的关联交易，有利于公司的发展，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司独立性产生影响。董事会在审议本议案时，关联董事应依法回避表决。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

    公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见，认为：本次关联交易事项体现了第一大股东对上市公司的支持，定价原则合理、公允，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，不会影响公司独立性。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事回避了对此议案的表决，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易。

    九、监事会意见

    经审核，监事会认为：本次第一大股东拟向公司全资子公司提供借款而产生的关联交易，有利于公司的发展，没有损害中小股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    十、备查文件

    1、第十届董事会第二次（临时）会议决议；

    2、第十届监事会第二次（临时）会议决议；

    3、独立董事关于第一大股东向公司全资子公司提供借款暨关联交易的事前认可意见；

4、第十届董事会第二次（临时）会议独立董事意见。
特此公告。

                                      航天工业发展股份有限公司
                                              董 事 会

                                          2022 年 12 月 5 日