600311:甘肃荣华实业(集团)股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2022年第三季度报告信息披露监管工作函的公告

【摘要】 证券代码：600311证券简称：*ST荣华公告编号：2022-028号 甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 关于回复上海证券交易所对公司2022年第三季度报告 信息披露监管工作函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚...

 证券代码：600311      证券简称：*ST荣华      公告编号：2022-028号
                    甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

            关于回复上海证券交易所对公司2022年第三季度报告

                        信息披露监管工作函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2022 年 11
月 7 日收到上海证券交易所《关于甘肃荣华实业（集团）股份有限公司 2022 年第三季度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】2633 号）。根据上海证券交易所的要求，现将监管工作函提出的监管要求及回复内容公告如下：

  依据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号一一公告格式第五十二号 上市公司季度报告》、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2022 年第三季度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1条的规定，对你公司提出以下监管要求。

  一、关于退市风险事项。第三季度报告显示，报告期末公司净资产为-1.82
亿元，较 2021 年末减少 1.02 亿元。公司 2021 年度因经审计的期末净资产为负
值而被实施退市风险警示，如 2022 年经审计的期末净资产继续为负值，将触及财务类退市指标，公司股票将面临终止上市。请公司做好 2022 年业绩预告、定期报告相关工作，充分提示可能存在的终止上市风险。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，高度重视 2022 年年度报告的编制和披露工作，严格按照《企业会计准则》的规定编制定期报告财务信息，审慎评估违规担保事项对公司财务状况的影响，积极配合审计机构出具审计报告，按期对外披露年报，并确保年报信息披露真实、准确、完整。

  二、关于违规担保事项。前期公司违规为控股股东及其关联方的三笔借款提
期末预计负债余额 3.86 亿元。请公司：(1)高度重视上述担保的执行与诉讼情况，就相关诉讼事项进展及时履行信息披露义务；(2)结合控股股东的偿付能力，全面评估违规担保事项对上市公司造成的影响，并充分提示相关风险；(3)你公司应当督促控股股东方面尽快制定具体措施，消除违规担保问题对上市公司造成的负面影响，切实维护上市公司和全体股东的合法权益。

  三、关于关联交易决策程序。2019 年公司向控股股东荣华工贸租赁年产 150万吨捣固焦生产线，租赁期限暂定为一年，租金为 2,400 万元，上述关联交易事项已经董事会审议通过。请公司：(1)核实前述生产线租赁期限届满后，公司是否就续租相关事项履行了相应的审议程序和信息披露义务，是否符合《公司章程》以及本所《股票上市规则》等规定；(2)补充披露捣固焦生产线近两年一期的经营情况、包括营业收入、产品毛利率、营业利润等，结合公司前期租赁捣固焦生产线的主要考虑，说明开展焦炭业务是否有利于提升上市公司盈利能力，是否符合前期预测；(3)结合公司实际经营情况，补充说明焦炭业务是否有持续亏损的可能，如是，请说明后续经营计划以及拟采取的减亏措施。请独立董事发表意见。
    回复：

  （1）公司与控股股东武威荣华工贸集团有限公司（以下简称：“荣华工贸”）
于 2019 年 5 月 28 日签署《资产租赁经营协议》，双方约定以 2020 年 4 月 1 日为
租赁期起算日期，即 2020 年 4 月 1 日起至 2021 年 3 月 31 日止。2021 年 4 月 1
日、2022 年 4 月 1 日经公司董事会审议通过后，与控股股东荣华工贸分别签署
《资产租赁经营续期协议》，并按照关联交易事项履行了董事会决策程序和信息
披露义务；于 2020 年 8 月 23 日、2021 年 1 月 1 日、2022 年 1 月 1 日分别与荣
华工贸签署《代缴电费协议》由荣华工贸向国家电网武威供电公司代缴电费，并按照日常关联交易事项履行了董事会决策程序和信息披露义务。根据《上海证券
交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 10.2.11 条、《上海证券交易所股
票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 6.3.15 条规定，公司与同一关联人荣华工
贸连续 12 个月发生的交易，应当按照累计计算的原则，提交公司股东大会审议。对未能及时召开临时股东大会审议上述事项，公司向广大投资者深表歉意！公司将尽快召开临时股东大会，履行相应的决策程序。


  （2）捣固焦生产线近两年一期的经营情况详见下表：

      项目            2020 年度              2021 年度        2022 年 1 至 9 月份

 营业收入（元）        338,777,138.72        834,468,231.35      385,437,205.54

 产品毛利率（%）                -10.27                -13.82              -52.65

 营业利润（元）        -42,954,846.76        -233,643,446.24    -137,239,155.63

  公司 2018、2019 年经营业务出现持续亏损，且产品单一，面临较大的经营压力和风险。公司当时认为，焦炭作为钢铁冶炼的主要原料，随着钢铁行业景气度回升，市场正在逐步回暖，且随着国家供给侧改革，焦炭行业淘汰落后产能，对焦炭价格形成支撑。同时，荣华工贸焦炭生产线符合国家产业政策，因流动资金不足停产，公司可以较低的租金租赁其生产线快速开展焦炭业务，拓展经营范围。因此，公司决定租赁荣华工贸焦炭生产线开展焦炭加工业务。焦炭生产线自
2020 年 4 月 1 日运行以来，因新冠疫情和政策因素影响，进口精煤受限，国内
原煤短缺，原煤价格大幅上涨；疫情又影响原料和产品运输，焦炭生产无法持续稳定，导致产品单位生产成本过高，焦炭生产线持续亏损，与公司前期预测差异较大。

  （3）根据目前原煤及焦炭的市场行情和公司生产经营状况，预计 2022 年度公司租赁经营的焦炭业务仍将持续亏损。2021 年上半年，国内疫情形势趋于平稳，加之下游炼钢企业对焦炭的需求较为旺盛，公司于 7 月份开始两条生产线运营，焦炭产能从 50 万吨/年提升到 100 万吨/年；随着疫情出现反复，精煤价格走高，焦炭毛利率下滑。为维护公司与客户之间的长期合作关系，加之炼焦炉启动生产后不能轻易停产（停机对炉膛损伤较大，且启停周期约需 3 个月），因此，公司生产线一直在维持生产。今年以来，原煤价格和疫情因素持续影响公司焦炭业务，特别是疫情对物流的影响进一步加大，精煤供应不能满足两条生产线原料
需求，导致生产无法连续，2022 年 1-9 月份累计生产焦炭 14.4 万吨，较去年同
期下降了 51%，产量大幅下降，导致生产成本过高，产品毛利率持续下滑。若公司继续维持两条生产线生产，焦炭业务的亏损将进一步扩大。为减少亏损，公司
 从今年 5 月份开始陆续压减焦炭产量，关停了 75%的产能，并调整产品结构以应 对当前市场环境对公司焦炭业务的冲击。鉴于目前原煤价格仍然偏高；港口和下 游钢厂对焦炭采购较为谨慎，焦炭价格下行；疫情对原料采购及运输的影响还在
 持续。公司经过审慎判断，计划于 2023 年 1 月起不再续租焦炭生产线。

    独立董事认为：针对煤炭市场现状及焦炭业务面临的经营风险，公司已采取 压减焦炭产量和调整产品结构等措施应对市场环境对焦炭业务的冲击，减少亏损， 符合公司当前的实际状况。要求公司管理层认真研判焦炭业务面临的风险，采取 切实有效措施，维护上市公司和股东利益。

    四、关于预付账款。三季度报显示，公司预付账款余额 10,586.10 万元，较
 2021 年年末增长 77.5%，占期末流动资产的 40.51%，但公司期末账面货币资金 仅 372.79 万元，远低于短期债务。前期公告显示公司每年向控股股东荣华工贸 支付捣固焦生产线租金，请公司补充披露：(1)预付账款的前五大对手方以及交 易背景、交易金额、付款时间以及对应产品，说明相关方是否与公司及控股股东 存在关联关系或其他业务资金往来，预付款项是否最终流向控股股东、实际控制 人及其关联方；(2)预付合同约定取得对应资产及服务的时间，是否符合行业惯 例，结合上述情况以及公司存在的流动性风险，说明预付账款金额大幅增长的原 因及合理性；(3)2022 年前三季度公司与控股股东的资金往来情况，说明交易内 容以及款项支付时间，是否存在商业实质，是否实质上构成资金占用。

    回复：

    （1）公司预付账款的前五大对手中包含公司控股股东荣华工贸。经核实， 荣华工贸与前五大其他各方不存在关联关系或其他业务资金往来。预付款项主要 用于采购洗精煤等原材料，没有流向控股股东、实际控制人及其关联方。

    附表：2022 年前三季度预付账款前五大对手及对应产品

序  供应商    期初余额    期末余额    付款时间    2022 年前三季度交易金额    对应
号                                                    付款金额    结算金额    产品

    甘肃荣                                                                              洗精
 1  鑫达煤    27,536,139.84  38,910,636.77  2022 年 7 月  20,000,000.00  8,261,266.00  煤及
    业有限                                  至 9 月                                    运费
    公司

    甘肃硕                                  2022 年 7 月                                洗精
 2  能煤业      533,773.86    14,274,709.46  至 9 月      17,111,836.60  3,370,901.00  煤

    有限公


  司

  甘肃奕

3  晟丰煤          -        12,676,091.34  2022 年 6 月  24,500,000.00  11,823,908.66  洗精
  炭有限                                  至 9 月                                    煤
  公司

  武威荣                                                                              电费
4  华工贸    14,144,036.11  9,811,603.76  2022 年 3 月  10,118,500.00  10,159,471.00  及租
  集团有                                  至 9 月                                    赁费
  限公司

                                              2022 年