上交所:关于对中兴天恒能源科技(北京)股份公司及有关责任人予以纪律处分的决定(2)

【摘要】－1－上海证券交易所纪律处分决定书〔2022〕121号───────────────关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司及有关责任人予以纪律处分的决定当事人：中兴天恒能源科技（北京）股份公司，A股证券简称：退市中天，A股...

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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕121 号
───────────────
关于对中兴天恒能源科技（北京）股份公司及
有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
中兴天恒能源科技（北京）股份公司，A 股证券简称：退市
中天，A 股证券代码：600856；
雷鹏国，中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任董事长；
黄  杰，中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任总经理；
张  阳， 中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任副总经理；
沈宇健， 中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任职工监事。
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一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，中兴天恒能源科技（北京）股份公司（以下简称公
司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规
行为。
（一）未及时披露子公司被申请重整事项
2022 年 2 月 26 日，公司披露公告称，2022 年 2 月 25 日，
公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称青岛
中天）收到法院民事裁定书，裁定受理申请人北京冬冬投资有限
公司（以下简称北京冬冬）对青岛中天的重整申请。青岛中天是
公司的核心子公司， 2021 年实现营业收入占公司总收入的 100%，
对公司经营情况具有重大影响。根据公司备案提交的民事裁定书
及补充材料，法院已于 2022 年 2 月 8 日就破产申请相关事项通
知青岛中天并于 2 月 10 日召开听证会，青岛中天负责人出席会
议并在 3 个工作日内提交经审计的财务报表等材料。公司未就青
岛中天被债权人申请重整事项及时履行信息披露义务。
（二）时任高级管理人员、监事未依规履职
2022 年 4 月 30 日，公司披露 2021 年年度报告称，由于公
司高级管理人员张阳目前处于失联状态，公司无法与其进行沟
通，无法取得相关异议理由，因此张阳无法保证 2021 年年度报
告及 2022 年第一季度报告的真实、准确、完整。公司时任职工
监事沈宇健因非财务及相关专业背景，特别考量了中喜会计师事
务所出具的 2021 年度无法表示意见审计报告和无法表示意见内
部控制审计报告后， 经综合情况考量，对相关议案投票弃权，但
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未按相关规定在书面确认意见中发表明确、充分、具体的意见并
陈述理由。
上市公司定期报告是投资者全面获取公司信息的重要来
源，也是投资者做出投资决策的重要依据，对证券价格及投资
者的投资决策具有重大影响。上市公司董事、 监事、 高级管理人
员应当勤勉尽责，履行其法定职责，及时了解公司经营管理状
况，持续关注公司发生的重大事项及其影响，做好定期报告的
编制、审议和披露工作，并保证上市公司所披露的信息真实、
准确、完整。上市公司披露定期报告时，董事、 监事、 高级管理
人员应当对其有异议的事项发表明确、充分、具体的意见，不
能以不参与审议、弃权表决定期报告相关议案为由逃避其在编
制、审议定期报告方面所应尽的法定义务与职责。但公司监事
和高级管理人员未勤勉尽责，未及时了解并持续关注公司经营管
理状况，也未依规履行定期报告审议及确保定期报告内容真实、
准确、完整，及发表意见及陈述理由的法定义务。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司重要子公司被申请重整，是市场关注的重大事项，涉及
公司后续经营发展和战略规划，对公司股票价格和投资者决策产
生较大影响。公司未及时披露重要子公司被申请重整事项，影响
投资者知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）第 2.2.10 条、第 7.5.1 条、第
7.5.4 条等有关规定。 
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责任人方面，公司时任董事长雷鹏国（任期 2021 年 10 月
13 日-2022 年 6 月 12 日）作为公司经营决策及信息披露的第一
责任人，时任总经理黄杰（任期 2021 年 10 月 13 日-2022 年 6
月 20 日）作为公司经营管理的具体负责人，未勤勉尽责，对公
司未及时披露子公司被申请重整事项的违规行为负有责任。上述
人员的行为违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第
4.3.1 条、第 4.3.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
公司时任副总经理张阳未勤勉尽责，未依规履行其作为公司
高级管理人员应当履行的定期报告审议、披露职责。 时任职工监
事沈宇健无法保证公司年度报告的真实、准确、完整，未能按照
相关规定在书面确认意见中发表明确、充分、具体的意见并陈述
理由。上述人员的行为违反了《证券法》第八十二条，《股票上
市规则》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第
5.2.6 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明
及承诺书》中作出的承诺。 在规定期限内， 公司和相关责任人对
纪律处分事项无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本
所）纪律处分委员会审核通过，根据 《股票上市规则》第 13.2.3
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019 年
修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪
律处分实施标准》 的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对
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中兴天恒能源科技（北京）股份公司时任副总经理张阳予以公开
谴责，对中兴天恒能源科技（北京）股份公司及时任董事长雷鹏
国、时任总经理黄杰、时任职工监事沈宇健予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和北京市人民政
府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开
谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，
复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管
理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公
司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年九月二十二日