胜利股份:光大证券股份有限公司关于中油燃气投资集团有限公司协议收购公司之2022年上半年持续督导报告

【摘要】光大证券股份有限公司关于中油燃气投资集团有限公司协议收购山东胜利股份有限公司之2022年上半年持续督导意见财务顾问二零二二年八月财务顾问声明光大证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或者“光大证券”）接受委托，担任中油燃气投资集团有限公司（...

    光大证券股份有限公司

            关于

中油燃气投资集团有限公司协议收购
    山东胜利股份有限公司

              之

  2022年上半年持续督导意见

              财务顾问

              二零二二年八月


                  财务顾问声明

  光大证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或者“光大证券”）接受委托，担任中油燃气投资集团有限公司（以下简称“中油投资”）协议收购山东胜利股份有限公司（以下简称“上市公司”或“胜利股份”）的财务顾问。

  依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的财务顾问，光大证券持续督导期自中油投资披露《详式权益变动报告书》至过户登记手续完成后的12个月内（即2021年8月14日至2022年11月3日）。

  2022年8月19日，胜利股份披露了2022年半年度报告（未经审计）。通过日常沟通，结合胜利股份的2022年半年度报告，本财务顾问出具2022年上半年（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

  本意见根据胜利股份及中油投资提供的相关材料编制，相关方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

  本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。


                      释  义

 本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

中油投资、收购人      指  中油燃气投资集团有限公司

上市公司/胜利股份/标的公指  山东胜利股份有限公司
司
间接控股股东、中油燃气、指  中油燃气集团有限公司（00603.HK）
中油燃气集团

一致行动人/胜利投资    指  山东胜利投资股份有限公司

                          中油燃气投资集团有限公司以协议转让方式受让山东胜利投资
                          股份有限公司、闫长勇、孙冠杰合计持有的山东胜利股份有限公
本次交易/本次收购      指  司合计130,011,033股股份（含山东胜利投资股份有限公司委托中
                          油投资行使的其所持3.00%股份对应的表决权），占上市公司总
                          股本的14.77%

                          《山东胜利投资股份有限公司与中油燃气投资集团有限公司关
                          于山东胜利股份有限公司之股份转让协议》、《闫长勇与中油燃
《股份转让协议》      指  气投资集团有限公司关于山东胜利股份有限公司之股份转让协
                          议》、《孙冠杰与中油燃气投资集团有限公司关于山东胜利股份
                          有限公司之股份转让协议》

《表决权委托书》      指  山东胜利投资股份有限公司出具的《表决权委托书》

《详式权益变动报告书》  指  《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

本财务顾问/财务顾问/光大指  光大证券股份有限公司
证券

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》      指  《上市公司收购管理办法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所股票上市规则》

《章程》              指  山东胜利股份有限公司章程

元、千元、万元        指  人民币元、人民币千元、人民币万元

注：本持续督导意见除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


              光大证券股份有限公司

      关于中油燃气投资集团有限公司协议收购

              山东胜利股份有限公司

                        之

            2022年上半年持续督导意见

一、交易资产的交付或过户情况
 （一）权益变动概况

      2021年7月15日，收购人中油投资分别与上市公司股东济宁齐鲁检测技术
有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式受让济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安分别合法持有的上市公司21,410,639股股份、19,663,990股股份、6,600,874股股份，占上市公司总股本的比例分别为2.43%、2.23%、0.75%，合计受让上市公司47,675,503股股份，占上市公司总股本的比例为5.42%。

      2021年8月10日，中油投资与上市公司股东胜利投资签署了《股份转让协
议》并出具《表决权委托书》，胜利投资向中油投资转让其合法持有的标的公司合计61,500,000股股份以及由此所衍生的股东权益，占标的公司股份总数的比例为6.99%，同时承诺将其剩余持有的上市公司26,386,314股股份（占上市公司总股本的3.00%）表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资行使；根据监管要求，在表决权委托生效期间，中油投资和胜利投资因本次表决权委托事项构成一致行动关系。

      2021年8月10日，中油投资与上市公司股东闫长勇、孙冠杰签署《股份转
让协议》，闫长勇、孙冠杰分别向中油投资转让其合法持有的标的公司15,101,119股、27,023,600 股股份，占标的公司股份总数的比例分别为1.72%、3.07%。

      2021年9月16日，中油投资收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集
 中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】530号）， 本次交易通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。

    上述协议转让及表决权委托实施完成后，中油投资可实际支配的上市公司表决权股份合计177,686,536股（含胜利投资持有的委托中油投资行使表决权所对应的3.00%表决权股份），占公司总股本的20.19%，成为上市公司控股股东；一致行动人胜利投资持有26,386,314股股份（占上市公司总股本的3.00%），可实际支配的表决权股份数量为零。
（二）权益变动的公告情况

    2021 年 7月 15 日，上市公司在深交所网站披露了《山东胜利股份有限
 公司关于公司股东签署股份转让框架协议、股份转让协议暨公司控制权拟发 生变更的提示性公告》（公告编号：2021-024 号）、《山东胜利股份有限公 司简式权益变动报告书》。

    2021年8月10日，上市公司在深交所网站披露了《山东胜利股份有限公司 关于公司股东签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告 编号：2021-025 号）、《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书》、《光 大证券股份有限公司关于山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书之财务 顾问核查意见》。

    2021年8月14日，上市公司在深交所网站披露了《山东胜利股份有限公司 详式权益变动报告书》（修订稿）、《光大证券股份有限公司关于山东胜利股 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》（修订稿）。

    2021 年 11 月5 日，上市公司在深交所网站披露了《山东胜利股份有限
 公司关于公司股东协议转让股份完成过户暨公司控制权发生变更的公告》。（三）本次权益变动的过户情况

    根据中油投资提供的《证券过户登记确认书》，中油投资协议受让济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安合计持有的上市公司47,675,503股股份已于2021年8月16日完成了过户登记手续；受让闫长勇、孙冠杰、胜利投资合计持有的上市公司103,624,719股股份（占上市公司总股本的11.77%）已分别于2021年11月2日、11月3日完成了过户登记手续。


    本次收购涉及股份完成过户登记后，中油投资可实际支配的上市公司表决 权股份合计177,686,536股（含胜利投资持有的委托中油投资行使表决权所对应 的3.00%表决权股份），占公司总股本的20.19%，成为上市公司控股股东，许铁 良先生成为上市公司实际控制人。

    经核查，本财务顾问认为，本次收购所涉及的股权过户手续已依法完成，上 市公司依法履行了相关信息披露程序。
二、公司治理和规范运作情况

    本持续督导期内，收购人和上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的 规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构 和规范的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，截至本意见出 具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现收购人和上市公 司存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺情况

    根据《山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》，中油投资、 中油燃气及实际控制人许铁良先生对规范关联交易、保持上市公司独立性、避 免同业竞争等事宜作出了相关承诺。

    经核查，截至本持续督导意见签署之日，中油投资、中油燃气及实际控制 人许铁良先生严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。
四、对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产情况

    经核查，本持续督导期内，未发生对上市公司胜利股份影响较大的投资、 购买或出售资产情况。
五、收购人过户手续完成后的后续计划落实情况
 （一）影响较大的关联交易情况

    1、日常关联交易

    2022年5月20日，上市公司十届八次董事会会议（临时）决议通过了《关于
控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。为推进公司经营业务发展，胜利股份融资过程中部分金融机构要求控股股东提供担保，因此胜利股份与控股股东中油投资签署了《担保合作框架协议》，就中油投资为其提供贷款融资担保事宜进行约定：中油投资拟为上市公司在框架协议有效期内的金融机构贷款业务提供担保，担保额度预计11.05亿元，担保费率为年化1.5%，担保费用适用于自2022年1月1日起中油投资为上市公司融资业务与相关金融机构签订的担保合同，担保费计算以实际担保金额为准，自公司融资资金到账之日起计算至债务实际清偿之日止，上市公司按季度向中油投资支付担保费。上述具体担保金额、担保期限以及相关权利义务等，以中油投资、上市公司及贷款银行签订的正式担保合同为准。2022年1至6月中油投资实际累计为上市公司提供担保42,000万元，担保费用合计117.86万元。

    2022年8月19日，上市公司在深交所网站披露了《山东胜利股份有限公司董事会关于公司调整日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2022-029号），根据公司日常经营需要和实际业务开展情况，上市公司与中油投资将日常关联交易预计情况由8,370万元（详见2022年3月19日上市公司在深交所网站披露的《山东胜利股份有限公司关于公司日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2022-013号））调整为10,370万元，交易内容涉及向关联方销售 PE 原料、PE 管道，采购关联方燃气设备，接受关联方提供的设计、监理、施工等服务，接受关联方提供的信息化建设及支持。

    根据上市公司《2022年半年度财务报告（未经审计）》，2022年1至6月上市公司与中油投资发生关联交易金