达华智能:福建景行律师事务所关于公司2022年第三次临时股东大会的法律意见

【摘要】福建景行律师事务所关于福州达华智能科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见致：福州达华智能科技股份有限公司福建景行律师事务所（以下简称“本所”）接受福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所汤晓红律师、卓婕...

                福建景行律师事务所

          关于福州达华智能科技股份有限公司

            2022 年第三次临时股东大会的

                      法律意见

致：福州达华智能科技股份有限公司

    福建景行律师事务所（以下简称“本所”）接受福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所汤晓红律师、卓婕蓉律师参加公司 2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《福州达华智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022-044）、《福州达华智能科技股份有限公司关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-048，以下简称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    据此，本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会由公司董事会召集。2022 年 7 月 19 日，公司第四届董事会第十
次会议审议通过了《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》，公司董事
会于 2022 年 7 月 19 日通过指定信息披露媒体发布了《股东大会通知》。《股东大会
通知》载明了召开本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、审议事项和投票方式等内容。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2022 年 8 月 5 日（星期五）下午 14:30 在福建省福州市鼓楼区软件大道 89
号福州软件园 G 区 17 号楼会议室召开。本次股东大会由公司董事长陈融圣先生主持，完成了《股东大会通知》所载全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统进行；通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为：2022 年 8 月 5 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 8 月5 日上午9:15
—2022 年 8 月 5 日下午 15:00 期间的任意时间。

    经核查，本所律师认为，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。故本次股东大会的召集、
召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1.出席的总体情况

    经查验公司提供的统计资料及相关验证文件,并根据深交所交易系统投票平台和深交所互联网投票系统投票平台统计结果，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 38 名，所持有表决权的股份数为 360,418,944 股，占公司有表决权股份总额的 31.4202%。

    2.现场出席情况

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 15 名，所持有表决权的股
份数为 177,346,819 股，占公司有表决权股份总额的 15.4605%。

    本所律师认为，上述股东及其授权代表参加会议的资格均合法有效。

    3.网络投票情况

    根据深交所交易系统投票平台和深交所互联网投票系统投票平台统计结果，本次股东大会通过网络投票的股东及股东代理人共 23 名，所持有表决权的股份数为183,072,125 股，占公司有表决权股份总额的 15.9596%。

    通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份信息，在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

    4.出席本次股东大会会议的其他人员

    除上述股东及股东代表外，出席会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

    经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。


    （二）本次股东大会召集人的资格

    根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的议案、表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会审议的议案

    经查验，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，符合《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，并且与会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生增加议案或对通知的议案进行修改的情形。

    （二）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

    （三）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

    议案 1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    表决结果：同意 359,690,044 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的 99.7978%；反对 728,900 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的 0.2022%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意 182,343,225 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.6019%；反对 728,900 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.3981%；弃权 0 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0%。
    中小投资者表决情况：同意 13,039,910 股，占出席会议中小股东（含网络投
票）所持表决权的 94.7062%；反对 728,900 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的 5.2938%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的 0%。

    表决结果：本议案获得通过。

    议案 2、逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

    2.01  发行股票的种类和面值

    表决结果：同意 298,360,945 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的 99.7563%；反对 728,900 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.2437%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意 182,343,225 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.6019%；反对 728,900 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.3981%；弃权 0 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0%。

    中小投资者表决情况：同意 13,039,910 股，占出席会议中小股东（含网络投
票）所持表决权的 94.7062%；反对 728,900 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的 5.2938%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的 0%。

    该议案涉及关联交易，关联股东陈融圣先生回避表决。

    表决结果：本议案获得通过。

      2.02  发行方式


    表决结果：同意 298,360,945 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的 99.7563%；反对 728,900 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.2437%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意 182,343,225 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.6019%；反对 728,900 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.3981%；弃权 0 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0%。

    中小投资者表决情况：同意 13,039,910 股，占出席会议中小股东（含网络投
票）所持表决权的 94.7062%；反对 728,900 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的 5.2938%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的 0%。

    该议案涉及关联交易，关联股东陈融圣先生回避表决。

    表决结果：本议案获得通过。

      2.03  发行对象及认购方式

    表决结果：同意 298,360,945 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的 99.7563%；反对 728,900 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.2437%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意 182,343,225 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.6019%；反对 728,900 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0.3981%；弃权 0 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 0%。

    中小投资者表决情况：同意 13,039,910 股，占出席会议中小股东（含网络投
票）所持表决权的 94.7062%；反对 728,900 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的 5.2938%；弃权 0 股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的 0%。

    该议案涉及关联交易，关联股东陈融圣先生回避表决。


    表决结果：本议案获得通过。

      2.04  定价基准日、发行价格和定价原则

    表决结果：同意 298,360,945 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的 99.7563%；反对 728,900 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.2437%；弃权 0 股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0%。其中，网络投票表决结果如下：同意 182,343,225 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的 99.