长春高新:北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司独立董事公开征集表决权相关事项之法律意见书

【摘要】北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-5...

                          北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层

    8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China

        电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com

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                北京市康达律师事务所

      关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司

          独立董事公开征集表决权相关事项之

            法律意见书

                  康达法意字【2022】第 2630 号

                        二零二二年七月


                    北京市康达律师事务所

          关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司

              独立董事公开征集表决权相关事项之

                          法律意见书

                                              康达法意字【2022】第 2630 号
致：长春高新技术产业（集团）股份有限公司

    北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受长春高新技术产业（集团）股份有限公司(以下简称“长春高新”“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股东大会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《长春高新技术产业（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就独立董事李春好先生向截至 2022 年7 月 20 日（星期三）下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，征集 2022 年 7 月 25 日
召开的 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权的相关事项，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
    为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次征集表决权有关的文件，包括有关记录、资料和说明，并对涉及本次征集表决权的有关事实和法律事项进行了核查。

    本所律师已得到长春高新及李春好先生的保证及承诺，即长春高新及李春好先生提供给律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏
和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给律师的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门或有关单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
    本法律意见书仅供长春高新独立董事李春好先生本次公开征集表决权之目的使用，不得用作其他任何目的。


                            正  文

    一、独立董事征集表决权的法律依据

    本次公司独立董事李春好先生按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事
的委托，作为征集人针对 2022 年 7 月 25 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会
审议的提案，包括《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划有关事项的议案》向公司全体股东公开征集委托表决权。公司于 2022 年 7 月 8
日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过了上述议案，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

    根据《证券法》《暂行规定》《公司章程》的规定，公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集股东表决权。

    根据《管理办法》第三十六条的规定，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托表决权。

    本所律师认为，本次公开征集表决权事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、征集人的主体资格

    1. 根据公司于 2022 年 7 月 9 日公告的《长春高新技术产业（集团）股份有限公
司独立董事关于公开征集表决权的公告》，征集人李春好先生按照《管理办法》的有
关规定及其他独立董事的委托针对公司拟于 2022 年 7 月 25 日召开的 2022 年第一次
临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。


    2. 根据上述公告内容，李春好先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

    3. 根据上述公告内容、公司确认并经本所核查，征集人不存在《暂行规定》规定
的不得作为征集人公开征集表决权的下列情形：

    （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

    （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；

    （3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

    （4）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （5）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

    综上，本所律师认为，征集人李春好先生具有公开征集表决权的主体资格，符合《暂行规定》的相关规定。

    三、本次征集表决权的征集程序

    经本所律师审阅《长春高新技术产业（集团）股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，征集人李春好先生编制的上述公告已依法在指定媒体披露，《长春高新技术产业（集团）股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》及其附件《长春高新技术产业（集团）股份有限公司独立董事公开征集表决权授权委托书》的内容符合《暂行规定》的相关规定，征集人李春好先生已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。

    综上，本所律师认为，本次征集表决权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定。

    四、本次征集表决权情况及行权结果

    征集人李春好先生作为公司的独立董事，亲自出席了公司于 2022 年 7 月 8 日召
开的第十届董事会第十四次会议，对涉及征集事项的相关议案均发表了赞成的表决意见。

    根据征集人李春好先生确认，截至 2022 年 7 月 22 日 17：30，李春好先生未收到
股东的表决权委托。

    经核查，本所律师认为，本次征集表决权及行权结果符合《暂行规定》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司独立董事李春好先生具有公开征集表决权的主体资格，不存在《暂行规定》中规定不得作为征集人公开征集表决权的情形，符合《暂行规定》的规定；本次征集表决权的征集程序、征集表决权情况及行权结果符合《暂行规定》的相关规定；公司独立董事李春好先生本次征集表决权的行为合法、有效。

    本《法律意见书》一式叁份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司独立董事公开征集表决权相关事项之法律意见书》签署页）

北京市康达律师事务所                        经办律师：______________

                                                          蔡红兵

单位负责人：______________                  经办律师：______________

                乔佳平                                    文  娟

                                                    2022 年 7 月 25 日