603876:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

【摘要】江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项之独立意见江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开第五届董事会第二十五次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资...

          江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事

  关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项之独立意见

    江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 20
日召开第五届董事会第二十五次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关的会议资料，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，现就公司第五届董事会第二十五次会相关事项议发表如下独立意见：

    一、关于《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行了核查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件，本次发行的相关事项符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    二、关于《关于公司非公开发行股票方案的议案》的独立意见

  公司本次非公开发行 A 股股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展和全体股东的利益。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    三、关于《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年非公开发行股
票预案>的议案》的独立意见

  公司编制的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年非公开发行股票预案》符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的规定，内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
  四、关于《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》的独立意见

  公司编制的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金运用的可行性进行了认真分析，本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的发展，符合未来公司整体战略方向，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    五、关于《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

  公司编制的截至 2022 年 3 月 31 日《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。公司聘请的天健会计师事务
所（特殊普通合伙）就公司截至 2022 年 3 月 31 日前次募集资金使用情况进行鉴
证，出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  六、关于《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

  公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，有利于保障全体股东特别是中小股东的利益，切实可行；公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了承诺，有利于相关事项
得到切实履行，保障投资者合法权益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  七、关于《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》的独立意见

  《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，有利于更好地保护投资者的利益，有利于全体股东利益和公司利益。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  八、关于《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，董事会可以根据情况进行转授权，转授权无需经过股东大会同意，有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  九、关于《关于变更首次公开发行股票部分募投项目实施地点的议案》的独立意见

  本次变更部分募投项目实施地点及调整实施进度是依据公司自身经营的实际情况作出的决定，该事项有利于公司优化资源配置，提高募投项目质量，有助于公司长远健康发展。本次变更并未改变募投项目的建设内容，也不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，相关内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

    十、关于《关于可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见

  本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规
定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意使用不超过 4,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

    十一、关于《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》的独立意见

  公司变更部分募投项目是基于公司实际经营情况做出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，提升公司核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，符合广大投资者的利益，全体独立董事一致同意本次变更计划。该议案尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议通过后方可实施。

    十二、关于《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》的独立意见

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟与内蒙古联晟新能源材料有限公司、保荐机构及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，开立新的募集资金专户，用于变更可转换公司债券部分募集资金的存储与使用。

                          （以下无正文）


    （此页无正文，为《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项之独立意见》之签署页）
独立董事签字：

                          ______________

                              岳修峰

                                                2022 年 7 月 20 日


    （此页无正文，为《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项之独立意见》之签署页）
独立董事签字：

                          ______________

                                徐文学

                                                2022 年 7 月 20 日


    （此页无正文，为《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项之独立意见》之签署页）
独立董事签字：

                          ______________

                              王建明

                                                2022 年 7 月 20 日