鼎胜新材:中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

【摘要】中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”、“公司”）首次公开发行股票和公开发行...

                  中信证券股份有限公司

            关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

      2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”、“公司”）首次公开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

    1、首次公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕434 号文核准，并经上海证券交易所同意，鼎胜新材由主承销商中信证券采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股
票 6,500.00 万股，发行价为每股人民币 13.54 元，共计募集资金 88,010.00 万元，
坐扣承销和保荐费用 5,500.00 万元（其中发行费用 5,188.68 万元，税款 311.32 万
元，税款由公司以自有资金承担）后的募集资金为 82,510.00 万元，已由主承销
商中信证券于 2018 年 4 月 12 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行
费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,709.02 万元后，公司本次募集资金净额为 80,112.30 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕98 号）。

    2、公开发行可转换公司债券

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6 号）核准，并经上海证券交易所同意，鼎胜新材由主承销商中信证券采用向原始股东优先配售及网上向社会
 公众投资者通过上海证券交易所系统发售相结合方式，公开发行 1,254.00 万张可
 转债公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，共计募集资金 125,400.00 万元，
 坐扣承销和保荐费用 752.40 万元（其中发行费用 709.81 万元，税款 42.59 万元，
 税款由公司以自有资金承担）后的募集资金为 124,647.60 万元，已由主承销商中
 信证券于 2019 年 4 月 16 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、资信评
 级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费等与发行可转换公司债券直接 相关的新增外部费用（均不含税）231.13 万元后公司本次募集资金净额为 124,459.06 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行可转换公
 司债券的资金到位情况进行了审验，并于 2019 年 4 月 16 日出具了《验证报告》
 （天健验（2019）82 号）。

    （二）募集资金使用和结余情况

    1、首次公开发行股票

                                                                      单位：万元

                    项目                          序号                金额

募集资金净额                                        A                      80,112.30

                              项目投入            B1                      74,839.01
截至期初累计发生额

                            利息收入净额          B2                        504.63

                              项目投入            C1                      1,942.12

本期发生额                  利息收入净额          C2                          0.32

                          永久补充流动资金        C3                      3,836.12

                              项目投入          D1=B1+C1                  76,781.13

截至期末累计发生额          利息收入净额        D2=B2+C2                    504.95

                          永久补充流动资金        D3=C3                    3,836.12

              应结余募集资金                E=A-D1+D2-D3                    0.00

                          募集资金账户余额          F1                          0.00

实际结余募集资金      使用闲置募集资金补充流

                            动资金余额            F2                          0.00

                                小计            F=F1+F2                        0.00

差异                                              G=E-F                        0.00

    注：截至本专项核查报告出具之日，鉴于“年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目”
已完工，公司将2018年公开发行股票募集资金投资项目全部结项并将节余募集资金3,836.12万元（占实际募集资金净额的 4.79%）永久补充流动资金，并已办理募集资金专户注销手续。
    2、公开发行可转换公司债券

                                                                    单位：万元

                    项目                          序号              金额

 募集资金净额                                      A                  124,459.06

                      项目投入                    B1                  47,354.20
 截至期初累计发生额

                      利息收入净额                B2                    1,815.18

                      项目投入                    C1                  33,601.16
 本期发生额

                      利息收入净额                C2                      15.68

                      项目投入                D1=B1+C1                80,955.36
 截至期末累计发生额

                      利息收入净额            D2=B2+C2                1,830.86

 应结余募集资金                                E=A-D1+D2              45,334.56

                      募集资金账户余额            F1                      534.56

 实际结余募集资金      使用闲置募集资金补充

                      流动资金余额                F2                  44,800.00

                      小计                      F=F1+F2                45,334.56

 差异                                            G=E-F                      0.00

    二、募集资金管理情况

    （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

  针对首次公开发行股票募集资金，根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于

2018 年 4 月 17 日、2018 年 4 月 24 日分别与中国工商银行股份有限公司镇江润
州支行、中国银行股份有限公司镇江京口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  针对公开发行可转换公司债券募集资金，根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限
公司于 2019 年 5 月 6 日分别与中国工商银行股份有限公司镇江润州支行、招商
银行股份有限公司镇江分行和中国进出口银行南京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  公司于 2022 年 7 月 20 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》《关于对全资子公司增资的议案》，同意将“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”变更为由全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公司实施的“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”，并将原项目剩余募集资金用于变更后的项目投资。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同内蒙古联晟新能源材料有限公司、保荐机构中信证
券股份有限公司于 2022 年 8 月 15 日与中国建设银行股份有限公司镇江分行签
订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    （二）募集资金专户存储情况