佩蒂股份:北京中伦文德(杭州)律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见书

【摘要】北京中伦文德（杭州）律师事务所关于佩蒂动物营养科技股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见书二〇二二年七月浙江省杭州市萧山区钱江世纪城广孚中心13楼13FGuangfuCenturyCity,XiaoshanDistrict,Hangz...

  北京中伦文德（杭州）律师事务所

              关于

  佩蒂动物营养科技股份有限公司

      2022 年员工持股计划的

            法律意见书

              二〇二二年七月

          浙江省杭州市萧山区钱江世纪城广孚中心 13 楼

13F Guangfu Century City,Xiaoshan District,Hangzhou,P,R,China 311200

          总机：(0571)83685216  传真：(0571)83685215


                      目 录


释  义...... 3
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格...... 4
二、本次员工持股计划内容的合法合规性...... 4
三、本次员工持股计划涉及的法定程序...... 7
四、本次员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性...... 10
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性...... 10
六、一致行动关系认定的合法合规性...... 10
七、本次员工持股计划的信息披露...... 11
八、结论意见...... 11

        北京中伦文德（杭州）律师事务所

        关于佩蒂动物营养科技股份有限公司

              2022 年员工持股计划的

                    法律意见书

致：佩蒂动物营养科技股份有限公司

    北京中伦文德（杭州）律师事务所(以下简称“本所”或“中伦文德”)接受佩蒂动物营养科技股份有限公司(以下简称“佩蒂股份”、“公司”)的委托，担任公司“2022 年员工持股计划”(以下简称“本次员工持股计划”)的法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”) 以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》(以下简称“自律监管指引”)等有关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次员工持股计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《佩蒂动物营养科技股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)《佩蒂动物营养科技股份有限公司员工持股计划管理办法》、公司相关董事会会议
文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明:

    一、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或

资料上的签字和印章均为真实。

    二、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。

    三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师有赖于有关政府部门、佩蒂股份或者其他有关单位出具或提供的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

    四、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《律师事务所执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（以下简称“《律师事务所执业规则》”）等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    五、本法律意见书仅就本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和佩蒂股份的说明予以引述。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    六、本所同意将本法律意见书作为佩蒂股份本次员工持股计划所必备的法定文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

    七、本法律意见书仅供佩蒂股份本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。


                          释  义

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

 佩蒂股份、公司    指  佩蒂动物营养科技股份有限公司

 本次员工持股计划、      佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年员工持
 本员工持股计划、本 指  股计划
 持股计划

 《员工持股计划（草 指  《佩蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年员工
 案）》                  持股计划（草案）》

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 深交所、证券交易所 指  深圳证券交易所

 《公司章程》      指  《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》      指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                        见》

 《自律监管指引》  指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
                        -创业板上市公司规范运作》

 《律师事务所执业办 指  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
 法》
 《律师事务所执业规 指  《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
 则》

 本所、中伦文德    指  北京中伦文德（杭州）律师事务所

 本所律师、经办律师 指  北京中伦文德（杭州）律师事务所经办律师

 元、万元          指  人民币元、人民币万元

                        中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包
 中国              指  括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地

                        区)

 中国法律          指  中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、
                        规章及其他规范性文件

    本法律意见书中若出现合计数与各明细数之和在尾数上有差异的情况，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

  （一）公司设立

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，佩蒂股份系由其前身温州佩蒂动物
营养科技有限公司于 2014 年 12 月 22 日以整体变更的方式发起设立的股份有限
公司。

    （二）首次公开发行股票并在创业板上市

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]888 号文核准，佩蒂股份公开发
行股票不超过 2,000 万股。2017 年 7 月 11 日，佩蒂股份公开发行的 2,000 万股
社会公众股在深交所公开上市交易，股票简称为“佩蒂股份”，股票代码为“300673”。

    （三）佩蒂股份现持有浙江省市场监督管理局于 2021 年 7 月 29 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码:913303007441123125），注册资本为 25,341.12万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为陈振标，住所为平阳县水头镇工业园区宠乐路 2 号。经营范围为:宠物营养品及其他宠物健康产品的研发；宠物日用品生产、销售；宠物食品生产、销售；货物进出口、技术进出
口；投资管理。经营期限为 2002 年 10 月 21 日至长期。

    综上，本所律师认为，佩蒂股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性

    2022 年 7 月 11 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于<佩
蒂动物营养科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，本次员工持股计划的基本内容如下：

    （一）本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干人员。


    （二）本次员工持股计划拟募集的资金总额不超过 1,342.16 万元。员工持股
计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。

  （三）本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的佩蒂股份A 股普通股股票。截至2022年6月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价 交易方式累计回购公司股份 3,742,435股，占公司 2022年6月 30日总股本的 1.4768%。本次员工持股计划持股规模不超过152.00万股，约占公司截止2022 年6月30日可转债转股后公司股本总额25,341.1693万股的0.60%。

    本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

    （四）本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自《员工持股计划(草案)》
经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

    （五）本次员工持股计划设立后选举管理委员会代表自行管理。

    根据《员工持股计划（草案）》，本所律师对照《指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
    1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照中国法律、行政法规、规范性文件的规定履行了现阶段必要的程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项、《自律监管指引》第 7.8.2条、第 7.8.3 条的相关规定。

    2、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项、《自律监管指引》第 7.8.2 条的相关规定。

    3、根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股
计划的参与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项、《自律监管指引》第 7.8.2 条的相关规定。

    4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干人员，所有参加