佩蒂股份:国投证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见

【摘要】国投证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）作为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐...

              国投证券股份有限公司

        关于佩蒂动物营养科技股份有限公司

    使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）作为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“佩蒂股份”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法规和规范性文件的要求，对佩蒂股份使用部分募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经深圳证券交易所审核同意，中国证监会《关于同意佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3596号）同意注册，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）向不特定对象发行面值不超过人民币 72,000.00 万元的可转换公司债券。

  公司本次发行可转换公司债券名称为“佩蒂转债”，每张面值为人民币 100元，按面值平价发行，共计 720 万张，期限为 6 年。

  公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币 720,000,000.00 元，扣除保荐及承销费用、中介费用、手续费、信息披露费等相关费用后，募集资金净额为人民币 711,859,782.01 元。

  上述募集资金于 2021 年 12 月 28 日划入募集资金专户，中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）对截至 2021 年 12 月 28 日止公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金的到位情况进行审验，并出具了《债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验[2021]8205 号验）。

    二、募集资金使用情况

  公司发行可转换公司债券的募集资金使用情况如下：2021年度使用募集资金4,820.34万元，2022年度使用募集资金23,991.50万元，2023年度使用募集资金2,619.99万元。已累计投入募集资金总额31,431.83万元。


  截至2023年12月31日止，尚未投入募投项目的募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额、暂时补充流动资金尚未归还的资金)余额为41,615.91万元。

    三、前次使用募集资金暂时补充流动资金及归还情况

  2023年4月24日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司2023年度可以使用不超过人民币25,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期日前归还至募集资金专户。根据上述决议，公司于2023年5月8日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金22,000.00万元自募集资金专户转入公司基本户。

  2024年4月8日、9日，公司分两次将上述用于暂时补充流动资金的募集资金共计22,000.00万元归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。本次暂时补充流动资金的闲置募集资金仅用于与主营业务相关的生产经营，资金使用安排合理，没有影响募集资金投资项目的正常建设。

    四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

  随着公司在国内外的业务规模不断扩大，对流动资金的需求亦不断增加，同时当前在建募投项目存在一定的建设周期，募集资金需按计划分步投入使用，在此期间将出现部分募集资金暂时闲置的情况。

  为满足公司（含全资子公司及控股子公司）2024年度日常经营需要，优化财务结构，积极拓宽资金渠道，减少公司的财务费用支出，在保证募集资金投资项目正常进展的前提下，公司可在董事会审议通过之日起的12个月内根据公司主营业务的生产经营需要单次使用不超过25,000.00万元人民币的募集资金暂时补充流动资金，可在董事会授权的期限和额度内反复使用。

    五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

  由于募集资金投资项目需要一定周期，项目资金将根据项目实际进展情况分期分批逐步投入，根据目前的募集资金使用计划及投资项目建设进度，预计在未来12个月内仍有部分募集资金闲置。同时根据公司的经营情况，公司对流动资金的需求增加，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化。

  通过对公司当前在建募投项目建设计划分析，公司预计使用最高不超过25,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募投项目的建设进度。


  以最高额度25,000.00万元，最长一年期计算，本次使用募集资金暂时补充流动资金预计最多可为公司节约财务费用862.50万元（按照人民银行2024年3月份公布的1年期LPR3.45%计算），有利于降低公司财务成本。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金需符合下列条件：

  1、不会变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
  2、单次补充流动资金时间不超过十二个月；

  3、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，禁止将暂时补充流动资金的闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

  综上，公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金具备合理性和必要性，能够降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

  六、履行的审批程序

    （一）董事会审议情况

  2024年4月23日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司(含全资子公司及控股子公司)2024年度日常经营需要，优化财务结构，积极拓宽资金渠道，减少财务费用支出，在保证募集资金投资项目正常进展的前提下，公司可在董事会审议通过之日起的12个月内根据公司主营业务的生产经营需要单次使用不超过25,000.00万元人民币的募集资金暂时补充流动资金，可在董事会授权的期限和额度内反复使用。

  本事项在董事会的决策权限之内，无需提请股东大会批准。

    （二）监事会审议情况

  2024年4月23日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，审核意见如下：

  经审核，监事会认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已严格按照相关规定履行了必要的决策程序，有利于满足公司对流动资金的需求，提高资金的使用效率，符合有关法律法规及公司《募集资金管理制
度》的相关规定，不会与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。


  综上，监事会同意公司本次使用不超过25.000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期日前将归还至募集资金专户。监事会将严格行监督检查职责，确保募集资金的安全、使用合法合规。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：佩蒂股份本次拟使用不超过25,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展需要，不存在损害公司股东利益的情况。公司本次拟使用不超过25,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会和监事会审议通过，该事项决策程序合法、合规。

  综上所述，保荐机构对佩蒂股份本次拟使用不超过25,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于佩蒂动物营养科技股份有限公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：

                    王耀                    李栋一

                                      保荐机构：国投证券股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 23 日