华大九天:关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

【摘要】北京华大九天科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见一、释义公司/本公司/发行人/华大九指北京华大九天科技股份有限公司天九天有限指北京华大九天软件有限公司，系北京华大九天科技股份有限公司改制前...

    北京华大九天科技股份有限公司

  关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见


    一、释义
公司/本公司/发行人/华大九  指  北京华大九天科技股份有限公司
天

九天有限                  指  北京华大九天软件有限公司，系北京华大九天科技股份
                              有限公司改制前的法人主体

中国电子集团              指  中国电子信息产业集团有限公司

中国电子有限              指  中国电子有限公司

华大集团                  指  中国华大集成电路设计集团有限公司，现更名为中电智
                              行技术有限公司

九创汇新                  指  北京九创汇新资产管理合伙企业（有限合伙）

上海建元                  指  上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）

中电金投                  指  中电金投控股有限公司

大基金                    指  国家集成电路产业投资基金股份有限公司

中小企业基金              指  中小企业发展基金（深圳有限合伙）

深创投                    指  深圳市创新投资集团有限公司

疌泉投资                  指  江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）

国投高科                  指  国投高科技投资有限公司

大信会计师                指  大信会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元            指  除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民
                              币亿元

  特别说明：本文中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本文所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。


    二、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

    （一）2009 年 5 月，九天有限设立及第一次实缴注册资本

  2009 年 4 月 16 日，北京市工商局朝阳分局作出（京朝）名称预核（内）
字[2009]第 0030647 号《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称“北京华大九天软件有限公司”。

    2009 年 5 月 22 日，华大集团、刘伟平、吕霖、王勇、杨俊祺签署了《北
京华大九天软件有限公司章程》，九天有限设立时的注册资本为 4,000 万元，其中，华大集团以货币方式出资 3,000 万元，刘伟平以货币方式出资 400 万元，吕霖、王勇、杨俊祺分别以货币方式出资 200 万元。

    2009 年 5 月 22 日，利安达会计师事务所出具《北京华大九天软件有限公
司验资报告》（利安达验字[2009]第 A1024 号），确认截至 2009 年 5 月 21 日，
九天有限已收到股东缴纳的首期出资3,200万元，其中华大集团出资3,000万元，刘伟平出资 80 万元，吕霖、王勇、杨俊祺分别出资 40 万元，占九天有限总注册资本的 80%，均为货币出资。

    2009 年 5 月 26 日，九天有限完成设立及实缴注册资本工商登记，并取得
了 北 京 市 工 商 局 朝 阳 分 局 核 发的《企 业法人营 业执照》 （注册号 ：
110105011965765）。九天有限设立时的股权结构如下：

 序号  股东名称/姓名  认缴出资额（万元）  实缴出资额（万元）  出资比例（%）

  1      华大集团          3,000              3,000              75

  2        刘伟平            400                  80                10

  3        吕霖              200                  40                5

  4        王勇              200                  40                5

  5        杨俊祺            200                  40                5

        合计                4,000              3,200              100

    （二）2010 年 5 月，第一次增加注册资本及第二次实缴注册资本

  2009 年 6 月 17 日，九天有限股东会作出决议，同意增加新股东国投高科；
同意九天有限注册资本由 4,000 万元增加至 8,500 万元，其中新增的 4,500 万元
注册资本由华大集团以货币出资 479 万元、以知识产权出资 1,021 万元，国投高科以货币方式出资 3,000 万元；同意修改后的公司章程。

    2009 年 6 月 18 日，北京龙源智博资产评估有限公司出具《中国华大集成
电路设计集团有限公司以非专利技术--EDA 技术资产增资北京华大九天软件有限公司资产评估报告书》（龙源智博评报字[2009]第 A1078 号），确认截至 2009
年 6 月 10 日华大集团用于出资的非专利技术--EDA 技术资产的评估值为 1,021
万元，评估方法为收益法。上述评估报告记载的评估结果已经中国电子集团备案（备案编号：2009018）。

    2009 年 7 月 20 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《北京华大
九天软件有限公司增资扩股项目资产评估报告》（龙源智博评报字[2009]第
A1088 号），确认九天有限截至 2009 年 6 月 30 日的净资产评估值为 3,200 万
元，评估方法为成本法。上述评估报告记载的评估结果已经中国电子集团备案（备案编号：2009019）。

    2009 年 9 月 22 日，国投高科与华大集团、刘伟平、吕霖、王勇和杨俊祺
签署了《增资合同》，国投高科以财政部、国家发改委拨付的创业风险投资资金3,000 万元对九天有限增资，3,000 万元全部计入实缴注册资本。

    2009 年 10 月 17 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《北京华大九
天软件有限公司专项审核报告》（利安达专字[2010]第 A1046 号），确认截至
2009 年 9 月 28 日，华大集团已将用于出资的非专利技术--EDA 技术资产的权属
变更为九天有限。

    2009 年 11 月 10 日，华大集团、国投高科、刘伟平、吕霖、杨俊祺、王勇
签署了新的公司章程。

    2009 年 12 月 2 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《北京华大九
天软件有限公司验资报告》（利安达验字[2009]第 A1097 号），确认截至 2009年12月2日，九天有限已收到华大集团和国投高科缴纳的4,500万元新增出资。其中，华大集团以货币出资 479 万元，以非专利技术--EDA 技术资产出资 1,021万元，合计出资 1,500 万元；国投高科以货币出资 3,000 万元。本次实缴出资后，
九天有限累计实收资本为 7,700 万元，占变更后注册资本 90.59%。

    2010 年 5 月 12 日，九天有限完成本次增资及实缴注册资本的工商变更登
记。本次增资及实缴注册资本变更登记完成后，九天有限的股权结构如下：

 序号    股东名称/姓名    认缴出资额（万元）  实缴出资额      出资比例

                                                  （万元）        （%）

  1        华大集团            4,500            4,500          52.94

  2        国投高科            3,000            3,000          35.29

  3          刘伟平              400              80            4.71

  4          吕霖                200              40            2.35

  5          王勇                200              40            2.35

  6          杨俊祺              200              40            2.35

          合计                  8,500            7,700          100.00

    （三）2011 年 5 月，第三次实缴注册资本

    2011 年 4 月 28 日，大信会计师事务有限公司出具《北京华大九天软件有
限公司验资报告》（大信验字[2011]第 1-0036 号），确认截至 2011 年 4 月 27
日，九天有限已收到股东缴纳的第三期出资 800 万元，其中刘伟平以货币出资320 万元，吕霖、王勇、杨俊祺分别以货币出资 160 万元，均为货币出资。本次出资后，九天有限累积实收资本 8,500 万元，占注册资本总额的 100%。

    2011 年 5 月 31 日，九天有限完成本次实缴注册资本变更登记。本次实缴
注册资本变更登记完成后，九天有限的股权结构如下：

 序号    股东名称/姓名      认缴出资额        实缴出资额        出资比例

                            （万元）          （万元）          （%）

  1      华大集团          4,500            4,500            52.94

  2      国投高科          3,000            3,000            35.29

  3        刘伟平            400              400              4.71

  4        吕霖              200              200              2.35

  5        王勇              200              200              2.35

  6        杨俊祺            200              200              2.35

        合计                8,500            8500            100.00


    （四）2011 年 12 月，第一次股权转让

    2011 年 7 月 20 日，九天有限股东会作出决议，同意王勇将其持有的九天
有限 200 万元出资额转让给吕霖；同意修改公司章程。

    2011 年 7 月 22 日，九天有限签署了新的公司章程。同日，王勇与吕霖签
订《出资转让协议书》，约定王勇将其持有的九天有限 200 万元的出资额转让给吕霖。

    2011 年 12 月 8 日，九天有限完成本次股权转让变更登记。本次股权转让
变更登记完成后，九天有限的股权结构如下：

 序号    股东名称/姓名      认缴出资额      实缴出资额