600536:中国软件关于与关联方共同投资设立有限合伙企业的关联交易进展公告

【摘要】证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2022-036中国软件与技术服务股份有限公司关于与关联方共同投资设立有限合伙企业的关联交易进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容...

 证券代码：600536        证券简称：中国软件      公告编号：2022-036
      中国软件与技术服务股份有限公司

 关于与关联方共同投资设立有限合伙企业的关联交
                  易进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、交易基本情况

  公司分别于 2022 年 4 月 6 日、2022 年 4 月 22 日召开第七届董事会第四十
次会议和 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司与子公司麒麟软件共同参与设立中国电子信创产业有限合伙企业的议案》，同意公司与子公司麒麟软件有限公司（简称“麒麟软件”）与关联方中国教育电子有限责任公司（简称“中电教育”）、中国长城科技集团股份有限公司等关联方共同发起设立中国电子信创产业有限合伙企业（简称“中电信创”）。中电教育为普通合伙人，公司及其他关联方为有限合伙人。该有限合伙企业资金规模预计不低 49.51 亿元，
其中公司认缴额度为 2 亿元，子公司麒麟软件认缴额度为 5 亿元，合计投资额 7
亿元，约占中电信创认缴出资总额 14%。相关详情请见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 及 2022 年 4 月 7 日、2022 年 4 月 23 日《中国证券报》、《上
海证券报》。

  麒麟软件于 2022 年 4 月 6 日、2022 年 4 月 22 日召开第三届董事会第二十
七次会议和 2022 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司与控股股东中国软件共同参与设立中国电子信创产业有限合伙企业的议案》。

    二、交易进展情况

  公司 2022 年 5 月 31 日获悉，2022 年 5 月 30 日公司及子公司麒麟软件与中
电教育、中国长城科技集团股份有限公司、华大半导体有限公司、中国中电国际信息服务有限公司、飞腾信息技术有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公
司、中国电子产业工程有限公司、中电金信数字科技集团有限公司、深圳市桑达实业股份有限公司、中国瑞达投资发展集团有限公司、中国振华电子集团有限公司、中国彩虹电子进出口有限公司、中国电子信息产业集团有限公司第六研究所、中电金投控股有限公司共同签署《中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称“《合伙协议》”），设立中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）（简称中电信创有限合伙）。中电信创有限合伙已完成工商登记，并取得营业执照。

    （一）《合伙协议》主要内容

  1、目的：主要通过获得、持有及处置投资组合企业，为合伙人获取长期投资回报。

  2、期限：合伙期限为 50 年，自有限合伙的营业执照签发之日起算；经普通合伙人提议并经半数同意审议通过，合伙期限可延长。

  3、合伙人及其出资情况

  （1）合伙企业的总认缴出资额为人民币 50 亿元,各合伙人的认缴出资额具体如下：

                  合伙人                          身份          认缴出资金额（亿元）

          中国教育电子有限责任公司              普通合伙人                            0.01

        中国长城科技集团股份有限公司            有限合伙人                              8

      中国软件与技术服务股份有限公司            有限合伙人                              2

              麒麟软件有限公司                  有限合伙人                              5

        中国中电国际信息服务有限公司            有限合伙人                              5

            华大半导体有限公司                  有限合伙人                              5

            飞腾信息技术有限公司                有限合伙人                              3

      南京中电熊猫信息产业集团有限公司          有限合伙人                              3

          中国电子产业工程有限公司              有限合伙人                              3

        中电金信数字科技集团有限公司            有限合伙人                              2

        深圳市桑达实业股份有限公司              有限合伙人                              2

        中国瑞达投资发展集团有限公司            有限合伙人                              2

          中国振华电子集团有限公司              有限合伙人                            1.8

        中国彩虹电子进出口有限公司              有限合伙人                            1.5

  中国电子信息产业集团有限公司第六研究所        有限合伙人                            1.2

            中电金投控股有限公司                有限合伙人                            5.49

                    合计                                                                50

  所有合伙人之出资方式均为货币出资，合伙人认缴的有限合伙出资，应根据
普通合伙人的要求在合伙期限内缴付。

  4、普通合伙人

  有限合伙仅接纳一个普通合伙人，为中电教育。普通合伙人是一家注册在北
京的有限责任公司，其住所为北京市石景山区实兴大街 30 号院 17 号楼 9 层
909-56。

  普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

  5、有限合伙人

  有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。

  6、投资业务

  （1）投资目标、投资范围、投资策略、投资方式

  有限合伙贯彻落实国家网络强国战略，全面发挥中国电子信息产业集团有限公司作为国家网信产业核心力量和组织平台的优势和潜力，统筹发挥产业链链长的积极作用，同时产业协同促进上市公司发展。有限合伙主要投资于信创行业具有较高行业地位、重大影响力、广阔市场发展前景的项目，最终通过项目投资的分红、股权转让和上市等方式实现盈利。

  （2）投资管理

  为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，提高投资业务的操作质量，各方一致决定由普通合伙人为有限合伙的投资及投资退出进行专业的决策，具体执行有限合伙的投资业务。

  与有限合伙项目投资相关的事宜，普通合伙人应当按照本协议约定适当披露给各有限合伙人，并与各有限合伙人进行充分沟通。

  （3）投资限制

  有限合伙不得进行下列投资：

  1）投资于土地或房地产项目；

  2）从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易（“证券交易”），但是前述证券交易不包括：有限合伙在从项目投资退出时进行的证券交易；并非以获取短期差价为目的、通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所
允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份，认购上市公司定向增发和配售的股份；但用于上述认购和配售的资金不得超过有限合伙总认缴出资额的 20%；
  3）进行使有限合伙承担无限责任的投资；

  4）提供赞助和捐赠；

  5）从事法律法规禁止的投资行为。

  （4）投后管理

  有限合伙完成投资后，应根据法律法规的规定、投资交易协议的约定、投资组合企业的章程/合伙协议/基金合同等章程性文件的规定妥善行使权利，对投资组合企业持续监控，致力于提升投资组合企业的经营业绩、防范投资风险、保障有限合伙资产安全与增值。

  普通合伙人将尽合理努力寻求使有限合伙的项目投资以适当方式退出，具体退出方案经过普通合伙人提议并经合伙人会议半数同意表决通过后方可实施。
  7、收益分配和亏损分担

  有限合伙因项目投资产生的可分配现金，应在参与该项目投资的合伙人之间按照投资成本分摊比例分配。

  有限合伙的亏损由所有合伙人按照其实缴出资比例分担，但发生投资排除条情形，则此后有限合伙因项目投资发生的亏损，应在参与该项目投资的合伙人之间按照投资成本分摊比例分担。

  8、合伙企业的解散与清算

  当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被解散：

  （1）普通合伙人提议并经半数同意解散；

  （2）有限合伙的合伙期限届满；

  （3）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙，因未能及时接纳新的普通合伙人而不再符合法律规定的存续要求；

  （4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断有限合伙无法继续经营；

  （5）有限合伙被吊销营业执照；

  （6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

  如有限合伙解散，应依法进行清算。清算人由普通合伙人担任；经普通合伙人提议并经半数同意，可以自有限合伙解散事由出现后十五（15）日内委托第三
人担任清算人。在确定清算人以后，所有有限合伙未变现的资产由清算人负责管理。清算期不超过一年，清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议第七条约定的分配原则进行分配。

    （二）投资事项调整情况

  根据《合伙协议》内容，对相关的投资事项进行了调整确认：

  1、合伙企业名称调整：原合伙企业名称为“中国电子信创产业有限合伙企业（暂定名）”，调整为“中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）”。
  2、资金规模确认：原“有限合伙企业资金规模预计不低于 49.51 亿元”，确认为 50 亿元。

  3、其他投资方调整：原参与共同投资的关联人彩虹集团有限公司，现调整为中国彩虹电子进出口有限公司（简称“彩虹进出口”）。

  彩虹进出口相关信息如下：

  1、关联人关系介绍

  彩虹进出口为由公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司实际控制的企业，符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第二款规定的关联关系情况。

  2、关联人基本情况

  （1）名称：中国彩虹电子进出口有限公司

  （2）住所：陕西省咸阳市秦都区彩虹路 1 号彩虹内招二楼

  （3）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  （4）注册地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹路 1 号彩虹内招二楼

  （5）主要办公地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹一路

  （6）法定代表人：韩彬

  （7）注册资本：504.3 万元人民币

  （8）统一社会信用代码：91610000220532754N

  （9）成立时间：1985 年 3 月 21 日

  （10）业务范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；承办来料加工、来样加工、来件装配业务和补充贸易、转口贸易、经批准的易货贸易业务;经营时销贸易业务和租赁项目的进出口业务;承办对