全志科技:广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及回购数量调整、第一次解除限售及回购注销事项的法律意见书

【摘要】关于珠海全志科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及回购数量调整、第一次解除限售及回购注销事项的法律意见书中国·深圳太平金融大厦11、12楼中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮政编码：518...

      关于珠海全志科技股份有限公司

        2020 年限制性股票激励计划

第一类限制性股票回购价格及回购数量调整、第
      一次解除限售及回购注销事项的

              法律意见书

                              中国·深圳

                        太平金融大厦 11、12 楼


      中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017

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                        网站（Website）：www.shujin.cn

          关于珠海全志科技股份有限公司

            2020 年限制性股票激励计划

    第一类限制性股票回购价格及回购数量调整、

          第一次解除限售及回购注销事项的

                    法律意见书

                                              信达励字[2020]第 072-4 号
致：珠海全志科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海全志科技股份有限公司（以下简称“全志科技”“公司”）的委托，指派信达律师，作为全志科技 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件和《珠海全志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《珠海全志科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整、解除限售及回购注销的相关法律事项，出具《关于珠海全志科技股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及回购数量调整、第一次解除限售及回购注销事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

                第一节 律师声明

    信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规、规范性文件提供本法律意见书项下之法律意见。

    信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项或涉及全志科技的股票价值、考核标准等问题发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
    为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司、其他有关机构或个人出具的证明/确认文件。
    在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    信达同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划限制性股票回购价格及回购数量调整、解除限售及回购注销相关事项的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


              第二节 法律意见书正文

一、  本次调整、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权

    1.  2020 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    2.  2020 年 10 月 27 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司〈2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉核查意见的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉事宜发表了相关核查意见。

    3.  2020 年 12 月 1 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，授权公司董事会办理实施本次激励计划的有关事宜，包括但不限于确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    4.  2020 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会、监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2020 年12 月 11 日为首次授予日，向激励对象限制性股票，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    5.  2021 年 11 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会同意确定 2021 年 11 月
26 日为预留授予日，以 57.83 元/股的价格向 49 名激励对象授予合计 45 万股限
制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    6.  2021 年 11 月 26 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，激励对象的主体资格合法、有效，符合相关规定。

    7.  2022 年 5 月 5 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会同意对本次激励计划中第二类限制性股票的首次授予价格和授予数量进行相应的调整，同意公司作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票 68.7040 万股，并认为本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司办理相关归属事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    8.  2022 年 5 月 5 日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对授予价格和授予数量调整、已获授但尚未归属的部分限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期规定的归属条件成就的相关事项发表了核查意见。

    9.  2022 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意调整本次激励计划中第一类限制性股票的回购价格和回购数量，回购注销部分已获授尚未解除限售的限制性股票，并认为本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为相关激励对象办理解除限售事宜。公司独立董事对上述
事项发表了独立意见。

    10. 2022 年 5 月 19 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格及回购数量的议案》《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对调整本次激励计划中第一类限制性股票的回购价格和回购数量，回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票及第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的相关事项发表了核查意见。

    经核査，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就调整本次激励计划中第一类限制性股票的回购价格和回购数量，回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票及第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。
二、  本次调整的具体内容

    2021 年 4 月 26 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配预案的议案》，并于 2021 年 5 月 14 日披露了《2020 年度权益
分派实施公告》，公司以公司现有总股本 331,000,757 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币 4.00 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

    2022 年 4 月 15 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，并于 2022 年 4 月 21 日披露了《2021 年度权益
分派实施公告》，公司以公司现有总股本 331,000,757 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币 5.00 元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。

    根据《激励计划》相关规定，激励