601990:东北证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司2020年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

【摘要】东北证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司2020年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“发行人”、“公司”）2020年非公开发行...

            东北证券股份有限公司关于

    南京证券股份有限公司 2020 年度非公开发行股票

              持续督导保荐总结报告书

  东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“发行人”、“公司”）2020 年
非公开发行股票项目的保荐机构，持续督导期限截至 2021 年 12 月 31 日。目前，
持续督导期限已届满，东北证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报
告书。但截至 2021 年 12 月 31 日，因公司募集资金尚未使用完毕，东北证券将
继续对公司募集资金使用情况履行持续督导职责。

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

保荐机构名称：            东北证券股份有限公司

注册地址：                长春市生态大街 6666 号

法定代表人：              李福春

保荐代表人姓名：          张旭东、张兴云

联系方式：                010-68573828

地址：                    北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座五层


                          东北证券担任南京证券本次发行的保荐机构，并委派袁志伟
                          先生及张玉彪先生作为南京证券本次非公开发行股票项目
                          的保荐代表人。袁志伟先生及张玉彪先生因个人原因离职，
                          不能继续履行对公司的持续督导职责。为保证公司持续督导
更换保荐代表人情况      工作的有序进行，东北证券委派张旭东先生及许鹏先生继续
                          担任公司的保荐代表人。许鹏先生因个人原因离职，不能继
                          续履行对公司的持续督导职责。为保证公司持续督导工作的
                          有序进行，东北证券委派张兴云先生继续担任公司的保荐代
                          表人。变更后南京证券非公开发行股票持续督导保荐代表人
                          为张旭东先生和张兴云先生。

    三、发行人基本情况

 公司名称：              南京证券股份有限公司

 证券简称：              南京证券

 证券代码：              601990

 注册资本：              368,636.1034 万元人民币

 注册地址：              南京市江东中路 389 号

 主要办公地址：          南京市江东中路 389 号

 法定代表人：            李剑锋

 董事会秘书：            徐晓云

 电子信箱：              office@njzq.com.cn

 本次证券发行类型：      非公开发行人民币普通股（A 股）

 本次证券上市时间：      2020 年 11 月 6 日

 本次证券上市地点：      上海证券交易所

 年报披露时间：          2020 年年度报告于 2021 年 4 月 29 日公告

                          2021 年年度报告于 2022 年 4 月 27 日公告

    四、保荐工作概述

  保荐工作期间，东北证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关信息披露、要求发行人提供相关文件，与发行人相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成发行人的保荐工作。

    （一）尽职推荐阶段

以下工作：对公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；统筹非公开发行的各项准备工作，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书、发行保荐工作报告等文件；申报文件受理后，积极配合中国证监会的审核，组织公司及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行核查，并根据中国证监会的反馈意见和公司实际情况变化，统筹修订发行有关文件；按照上海证券交易所的相关要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报送中国证监会备案。

    （二）持续督导阶段

  持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，在发行人股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度、防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度及保障关联交易公允性和合规性的制度；督导公司严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；督导公司严格执行并完善投资者关系工作制度；持续关注并督导公司按照要求进行募集资金的存放及使用；持续关注并督导公司及其股东履行相关承诺；核查公司董事会及股东大会的相关会议记录及决议；督导公司及时履行信息披露义务，审阅公司信息披露文件；对公共传媒关于发行人的各类报道进行关注，并及时针对市场传闻进行必要的核查；定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时向相关部门报送持续督导现场检查报告。保荐
机构及保荐代表人于 2020 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 30 日、2021 年 12 月 27
日至 2021 年 12 月 29 日对发行人进行了现场检查。除上述现场检查外，保荐代
表人和项目组成员多次以电话、邮件等方式与发行人进行有效沟通，了解和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  本保荐机构履行保荐职责期间南京证券未发生重大事项。


    六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

    （一）尽职推荐阶段

  公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

    （二）持续督导阶段

  公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证保荐机构及时掌握并规范发行人经营行为。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。

    （一）尽职推荐阶段

  公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    （二）持续督导阶段

  公司聘请的证券服务机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，发表专业意见，提供必要的支持和便利。

    八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

  对发行人与保荐工作相关的重要信息披露文件，保荐机构采取事前审查及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序，规范运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。通过审阅持续督导期间的信息披露文件，保荐机构认为，持续督导期间发行人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披露文件遵守了证监会及交易所相关信息披露准则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。


    九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

  保荐机构经核查后认为，截至 2021 年 12 月 31 日，南京证券对于募集资金
的存放、管理和使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关文件的规定。南京证券在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，三方监管协议的履行情况良好，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

    十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

  截至 2021 年 12 月 31 日，南京证券非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，
保荐机构将继续履行持续督导义务。除此之外，南京证券不存在中国证监会和上海证券交易所要求的其他申报事项。

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