600809:关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市公告

【摘要】证券代码：600809证券简称：山西汾酒公告编号：临2022-023山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售暨上市公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重...

证券代码：600809    证券简称：山西汾酒    公告编号：临 2022-023
      山西杏花村汾酒厂股份有限公司

 关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性
      股票第二期解除限售暨上市公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     本次解除限售的限制性股票数量为2,361,450股，占目前公司总股本的0.1935%。

     本次解除限制性股票上市流通时间：2022年5月9日。

  一、2018 年限制性股票激励计划批准及实施情况

  1、2018 年 12 月 13 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通
过《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（详见公司临 2018-044公告）、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见上海证券交易所网站）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
  2、2018 年 12 月 13 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过
了《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，并出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》。

  3、2018 年 12 月 26 日，山西省国资委出具《关于对山西杏花村汾酒厂股
份有限公司实施 2018 年限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司激励计划相关事宜。

  4、2019 年 3 月 9 日，公司独立董事李玉敏受其他独立董事委托作为征集
人就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了委托投票权，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中德证券有限责任公司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。

  5、公司于 2019 年 3 月 11 日，公司在内部网站公示了激励对象名单，对上
述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自 2019 年 3 月 11 日起至 2019 年 3
月 20 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何
异议。2019 年 3 月 28 日，公司监事会发表了《关于 2018 年限制性股票激励计
划授予日激励对象名单的核查意见》。

  6、2019 年 3 月 26 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  7、根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，2019 年 3 月 26 日，公
司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》（详见公司临 2019-016 公告）、《关于向2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为
2019 年 3 月 26 日，授予价格为 19.28 元/股，授予人数为 395 名，授予数量为
5,680,000 股。本次修订涉及激励对象的调整，公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司调整 2018 年限制性股票激励计划及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》，中德证券有限责任公司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

  8、2019 年 5 月 8 日，公司完成激励计划的登记工作，实际授予人数为 395
名，授予 A 股限制性股票 5,680,000 股。并于 2019 年 5 月 11 日披露了《关于
2018 年限制性股票激励计划授予结果公告》（详见公司临 2019-023 公告）。
  9、2021 年 4 月 9 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关
于限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除
限售相关事宜之法律意见书》。具体内容详见公司 2021 年 4 月 10 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  10、2021 年 5 月 10 日，2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售，共计 2,260,000 股上市流通，2018 年限制性股票激励计划限制性股票数量变更为 3,420,000 股。

  11、2021 年 6 月 11 日，公司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票 18,000 股进行回购注销，注销完成后，公司总股本变更
为 871,510,266 股，限制性股票数量变更为 3,402,000 股，激励对象变为 394
人。

  12、2021 年 7 月 5 日，公司实施 2020 年年度利润分配：以方案实施前公
司总股本871,510,266股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税），每股派送红股 0.4 股，本次分配后总股本变更为 1,220,114,372 股，其中有限售条件流通股份变更为 4,762,800 股。

  13、2022 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期解除限售相关事宜之法律意见书》。具体内容详见公司 2022 年 4 月 16
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  公司 2018 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就。公司符合第二个解除限售期解除限售条件的激励对象共 392 名，可解除限售的限制性股票数量为 2,361,450 股（以中国证券登记结算有限责任公司实际
 登记数量为准），占目前公司总股本的 0.1935%。

    二、关于 2018 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解除限售条件成
 就的说明

    （一）解除限售时间安排

    根据公司激励计划相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划的第二个解
 除限售期为自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总 数的 30%。

    公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于 2019 年 5 月 8 日
 完成登记，自 2022 年 5 月 9 日起，本次限制性股票激励计划进入第二个解除限
 售期。

    （二）解除限售条件成就说明

    1、解除限售期时间届满

    根据公司激励计划相关规定，公司 2018 年限制性股票激励计划的第二个
 解除限售期为自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成
 登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，自 2022 年 5 月 9 日起，本
 次限制性股票激励计划进入第二个解除限售期。

    2、第二个解除限售期业绩考核指标完成情况

    2020 年度山西汾酒经营业绩达到限制性股票计划规定的第二个解除限售
 期的业绩达标条件。具体如下：

                    指标        2020 年业绩  是否达标 第二个解除限售期

                                                            的业绩达标条件

              2020年净资产收益    36.58%        达标  2020 年净资产收益

              率                                        率不低于 22%，且不
净资产收益率  不低于同行业对标 高于同行业对标企        低于同行业对标企

              企业 75 分位值水  业 75 分位值水平  达标  业 75 分位值水平；
              平

              2020 年度较 2017                          以 2017 年业绩为基
营业收入增长率 年度营业收入增长    131.72%      达标  数，2020 年营业收入
              率                                        增长率不低于 120%，


              不低于同行业对标 高于同行业对标企        且不低于同行业对

              企业 75 分位值水  业 75 分位值水平  达标  标企业 75 分位值水

              平                                        平；

主营业务收入占 2020年度主营业务                          2020 年主营业务收

营业收入的比重 收入占营业收入的      98.98%        达标  入占营业收入的比

              比重                                      例不低于 90%。

    注：上述“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

    3、第二个解除限售期激励对象个人绩效评价情况

    根据公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法，经综合评定，
 第二个解除限售期考核的激励对象人数为 394 人，其中 2 名激励对象考核情
 况为“待改进”，本次对应解除限售系数为 0，对应可解除限售的限制性股
 票股份数量为 0 股，由公司按规定回购处理；剩余 392 名激励对象的考核结
 果为较优秀及以上，达到可解除限售条件，鉴于其中 2 名激励对象分别于 2020
 年 11 月与 2020 年 9 月离开工作岗位，其新任职务不再属本次激励计划确定
 的激励范围，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》规定，对该 2 名激励 对象职务变更当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票 17,850 股仍予以解除限售，对其剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核 条件的限制性股票按照授予价格进行回购。该 392 名激励对象对应可解除限 售的限制性股票数量合计为 2,361,450 股。

    4、未发生限制性股票不得解除限售的情况

    公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
 进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。


  激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12 个月内