里得电科:国浩律师(武汉)事务所关于公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(二)

【摘要】国浩律师（武汉）事务所关于武汉里得电力科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）武汉市武昌区中北路31号知音广4楼邮编：4300704/F,ZhiyinPlaza,No.31ZhongbeiRoad,WuchangDist...

  国浩律师（武汉）事务所

          关 于

武汉里得电力科技股份有限公司

  首次公开发行股票并上市

            之

    补充法律意见书（二）

                武汉市武昌区中北路 31号知音广 4 楼邮编：430070

      4/F,Zhiyin Plaza,No.31 ZhongbeiRoad,Wuchang District,Wuhan430070, China

              电话/Tel: +86 027 8730 1319 传真/Fax: +86 027 8726 5677

                    网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                            2021 年 12 月


                    目 录


目 录 ...... 2
第一节 引 言 ...... 4
第二节 《反馈意见》回复 ...... 5
反馈意见第 1 项： ...... 5
反馈意见第 2 项： ...... 8
反馈意见第 3 项： ...... 12
反馈意见第 4 项： ...... 15
反馈意见第 5 项： ...... 20
反馈意见第 6 项： ...... 24
反馈意见第 7 项： ...... 42
第三节 签署页 ...... 45

            国浩律师（武汉）事务所

        关于武汉里得电力科技股份有限公司

            首次公开发行股票并上市之

              补充法律意见书（二）

                                          2021鄂国浩法意 GHWH101-02号
致：武汉里得电力科技股份有限公司

  国浩律师（武汉）事务所接受武汉里得电力科技股份有限公司的委托，担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，已出具了《国浩律师（武汉）事务所关于武汉武汉里得电力科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（2021 鄂国浩法意 GHWH101 号）（以下简称“《法律意见书》”）、《武汉里得电力科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报 告 （ 2021 鄂国浩法意GHWH102号）（以下简称“《律师工作报告》”）。

  现根据证监会于 2021 年 11 月口头补充反馈意见的要求，本所律师在对《反馈
意见》中发行人律师需要说明的有关问题及发行人在上述期间相关情况进行查验的基础上出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充。本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》及本所律师出具的其他文件为准。

  本所律师根据《证券法》、《公司法》、《首发注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第 12 号》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。


                    第一节 引 言

  本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

  （一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

  （三）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。

  （四）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的招股说明书中自行引用或按深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  （五）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

  （六）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

  （七）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。


              第二节 《反馈意见》回复

    反馈意见第 1 项：

    关于离婚财产分割。一次反馈意见显示，2011 年 12 月，陈微将其在本公司
71%的股权对应的 852 万元出资转让给王颂锋，王颂锋与陈微离婚，股权作为离婚财产的一部分进行分割，根据陈微与王颂锋签署的《自愿离婚协议书》，约定由王颂锋一次性支付陈微人民币 300 万元，陈微将登记在其名下的里得有限的股权变更登记到王颂锋名下。请保荐机构和发行人律师说明将其认定为平价转让的依据和合理性，并就股权转让是否存在纠纷、是否存在纳税风险发表明确意见，说明核查过程和依据。

    回复：

    本所律师履行的核查程序如下：

  1.获取了王颂锋与陈微签署《自愿离婚协议书》；

  2.查阅了（2012）鄂蔡甸民一初字第 00664 号案件的案卷材料及《民事裁定书》；

  3.取得了发行人控股股东、实际控制人王颂锋出具的承诺；

  4.与发行人控股股东、实际控制人王颂锋就里得有限 2011 年 12 月 7 日的股权
转让事项进行了访谈；

  5.获取了 2012 年 12 月 7 日前陈微向里得有限借款的相关凭证以及信会师报字
[2015]第 711346号《审计报告》、截至 2015年 6 月 30日其他应收款明细。

    核查情况如下：

    一、请保荐机构和发行人律师说明将其认定为平价转让的依据和合理性，并就股权转让是否存在纠纷、是否存在纳税风险发表明确意见

    （一）认定为平价转让的依据和合理性

  根据陈微与王颂锋于 2011 年 12 月 7 日签署的《自愿离婚协议书》，双方将包
括里得有限股权在内的家庭财产进行了分割，具体情况如下：“1、王颂锋须在
2012 年 12 月 31 日前向陈微支付儿子王奕雄 18 周岁以前的抚养费共计人民币 50万
元；2、武汉市经济技术开发区东方夏威夷国际花园三期可爱人居第 19 幢 6 号房屋
归儿子王奕雄所有，居住该房屋的相关费用由王颂锋承担，房屋按揭由王颂锋承担，房屋内的家具、家电等归王奕雄所有；3、牌号为鄂 AE0300 奔驰车（E200L型号）归女方所有；4、王颂锋向陈微支付人民币 300 万元整；5、陈微将其持有的里得有限的股权变更登记至王颂锋名下；6、里得有限的债权债务由王颂锋享有和负担，与陈微无关且无纠纷。”

  2011 年 12 月 7 日，王颂锋与陈微签署《自愿离婚协议书》后，双方在武汉市
工商局洪山分局办理了里得有限股权变更登记事项。

  在《自愿离婚协议书》签署前，双方就陈微对里得有限的债务情况进行了梳
理，截至 2011 年 12 月 7 日，陈微共欠付里得有限 475 万元。根据《自愿离婚协议
书》，上述债务由王颂锋承接，在股份公司成立前，王颂锋已将 475 万元欠款结清。

  根据王颂锋向陈微支付的 300 万元现金，代陈微向里得有限还款 475 万元，同
时放弃了部分婚姻存续期内的财产，如武汉市经济技术开发区东方夏威夷国际花园
三期可爱人居第 19 幢 6 号房屋、鄂 AE0300 奔驰车（其中东方夏威夷房产购置成
本 979,842 元，鄂 AE0300 号奔驰车购置成本 415,000 元），考虑到房产及车辆的
折旧，就双方本次离婚事宜，王颂锋所支付或代为偿还的款项及放弃的财产价值基本上等同于取得里得有限 71%的股权（对应 852 万元出资额）的资产价值。

  综上所述，根据王颂锋与陈微签署的《自愿离婚协议书》，王颂锋取得里得有限 71%股权所支付或代为偿还的款项及放弃的财产价值，与本次离婚析产涉及里得有限 71%股权价值对等，本次股权转让变更登记事宜认定为平价转让具备合理性。
    （二）股权转让是否存在纠纷、是否存在纳税风险

  1.本次股权转让不存在纠纷

  王颂锋与陈微签署《自愿离婚协议书》后，双方于 2011 年 12 月 7 日办理了股
权变更登记，双方均按照《自愿离婚协议书》的内容履行了相应的义务。

  2012 年 12 月 5 日，陈微向武汉市蔡甸区人民法院提起诉讼，要求撤销双方于
2011 年 12 月 7 日达成的《自愿离婚协议书》中关于财产约定的内容，要求重新分
割双方婚姻存续期间的夫妻共同财产 1,394,842 元（其中东方夏威夷房产 979,842
元，鄂 AE0300 号奔驰车 415,000 元）。本案于 2013 年 5 月 9 日上午 9 时在武汉市
蔡甸区人民法院一号法庭公开开庭审理，根据法庭审理笔录，陈微认为王颂锋未按
照《自愿离婚协议书》中的约定及时偿还东方夏威夷房产的房贷，以此要求对东方夏威夷房产和鄂 AE0300 号奔驰车重新分割。陈微在庭审中明确发表意见，对王颂锋通过向陈微支付 300 万元并承担其他债务，而取得里得有限 71%股权的事项没有异议。庭审完成后，王颂锋、陈微及其他参与庭审人员均在法庭审理笔录的每一页上签字确认。

  2013 年 7 月 2 日，陈微向武汉市蔡甸区人民法院提交了《撤诉申请书》，向法
院申请撤诉。2013 年 7 月 4 日，武汉市蔡甸区人民法院出具（2012）鄂蔡甸民一初
字第 00664号《民事裁定书》，裁定准许原告陈微撤回起诉。

  综上所述，双方已按照《自愿离婚协议书》的内容履行了相应的义务，且陈微已将里得有限 71%的股权过户至王颂锋名下，虽然后来陈微就房产与车辆的财产分割事宜向武汉市蔡甸区人民法院提起诉讼，但在案件起诉状及审理过程中，陈微并未就里得有限 71%股权转让事项提出异议，且认可此次转让是公平合理的。

  陈微在庭审完成后主动向法院递交了《撤诉申请书》，法院同意了陈微的撤诉申请。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第九条规定：“男女双方协议离婚后一年内就财产分割问题反悔，请求变更或者撤销财产分割协议的，人民法院应当受理。人民法院审理后，未发现订立财产分割协议时存在欺诈、胁迫等情形的，应当依法驳回当事人的诉讼请求。”此案件已过诉讼时效，陈微已丧失胜诉权。

  自陈微撤诉后至今，双方未曾再次发生纠纷。

  综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次股权转让不存在纠纷。

  2.本次股权转让不存在纳税风险

  由于本次股权转让为平价转让，故转让方陈微无须就本次股权转让事宜缴纳个人所得税。同时发行人控股股东、实际控制人王颂锋承诺，若就本次股权转让事项，税务机关认为陈微须缴纳税款，本人（王颂锋）将承担陈微全部应缴税款及相关滞纳金及罚金，确保发行人不会因此事项受到任何损失。

    本所律师认为：

  1.本次平价转让认定为平价转让具备合理性。

  2.本次股权转让不存在纠纷，不存在纳税风险。


    反馈意见第 2 项：

    关于宗新志入股。2015 年 5 月，外部自然人投资者宗新志以 486 万元受让了
王颂锋和周跃持有的公司 300 万元出资，股权转让价格参考公司当时净资产，经各方协商确定为 1.62 元/出资。此次股权转让系发行人申报新三板前引入新股东，请发行人：（1）说明宗新志入股的详细过程（包括如何及何时与宗新志认识