全聚德:中国全聚德(集团)股份有限公司对外担保管理制度

【摘要】中国全聚德（集团）股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了维护投资者的利益，规范中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共...

        中国全聚德（集团）股份有限公司

                对外担保管理制度

                        第一章  总则

  第一条  为了维护投资者的利 益 ，规 范 中 国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

  第二条  本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”或“控股子公司”）。公司为自身债务担保不适用本制度。公司原则上不得为参股公司提供担保。

  第三条  本制度所称对外担保（以下简称“担保”）系指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司提供的担保；公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。

  第四条  对外担保包括公司为子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。

  第五条  公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利、安全的原则，拒绝强令为他人担保的行为，严格控制担保风险。

  第六条  公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

  第七条  公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。

                第二章  对外担保的审批权限

  第八条  公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况,并对该担保事
项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

  （一）企业基本资料；包括企业法人营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

  （二）担保方式、期限、金额等；

  （三）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

  （四）与借款有关的主要合同的复印件；

  （五）被担保人提供反担保的条件；

  （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

  （七）其他重要资料。

  第九条  公司对外担保事项，需经公司党委前置研究讨论。

  第十条  董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施。

  第十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。根据《公司法》及中国证监会有关规定，应经公司股东大会审议的担保事项，股东大会不得授权董事会行使审批权。

  第十二条 独立董事应在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

  第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

  第十四条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：

  （一）公司的对外担保必须先经董事会审议。

  （二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：

    1、公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；


    2、公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    3、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
    4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

    5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    7、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

    董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。股东大会审议前款第三项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    公司为子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

    1、被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

    2、被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

    1、获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；


    2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

    第十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

                  第三章  担保合同的订立

  第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规、规范性文件要求的内容，并由董事长或授权代表对外签署。

  第十七条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。

  第十八条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

  第十九条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查。

  第二十条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

  第二十一条  担保合同中应当至少明确下列条款：

  （一）被担保的债权种类、金额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保方式；

    （四）担保范围；

    （五）担保期限；

    （六）各方的权利、义务和违约责任；

  （七）各方认为需要约定的其他事项。


  第二十二条  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  第二十三条  公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理中心会同公司法务人员(或公司聘请的律师)，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

                  第四章  对外担保的管理

  第二十四条  公司财务管理中心是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务管理中心应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

    对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

  第二十五条  经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向财务管理中心报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，经办责任人应当及时报告财务管理中心。

    公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务管理中心报告。

  第二十六条  财务管理中心应根据上述情况，定期或不定期的向董事会报告。对有可能出现的风险，财务管理中心应采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。

    公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

    因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

  第二十七条  公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。

  第二十八条  当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。

  第二十九条  被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。

  第三十条    公司作为一般保证人时，在担保合