ST平能:关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权派发公告

【摘要】证券代码：000780证券简称：ST平能公告编号：2021-098内蒙古平庄能源股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司异议股东现金选择权派发公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性...

        证券代码：000780      证券简称：ST 平能      公告编号：2021-098

                  内蒙古平庄能源股份有限公司

        关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并本公司

                  异议股东现金选择权派发公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

  性陈述或者重大遗漏。

  龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资
产出售及支付现金购买资产暨关联交易已于 2021 年 12 月 8 日收到中国证监会证监许
可[2021]3813 号核准。除本公告另有定义，本公告中所述的词语或简称与《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

    重要提示：

  1、本次交易已经平庄能源 2021 年 7 月 23 日召开的 2021 年第一次临时股东大会
审议通过，并于 2021 年 12 月 8 日收到中国证监会证监许可[2021]3813 号批复的核准。
  2、本公司股票（股票代码：000780）将自 2021 年 12 月 17 日开始连续停牌，此
后平庄能源股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易。现金选择权实施完毕后，本公司将向深交所申请终止上市，本公司股东所持股份将在实施换股后，转换成龙源电力本次发行的股份在深交所上市及挂牌交易。2021 年 12月 16 日为本公司股票最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

  3、为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由国家能源集团向平庄
能源异议股东提供现金选择权。于现金选择权股权登记日（2021 年 12 月 16 日）在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的现金选择权目标股东均可按本公告的规定在现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分平庄能源股票申报行使现金选择权。若现金选择权目标股东在现金选择权
申报期间未申报或未有效申报行使现金选择权，则其所持平庄能源股票将强制转换为龙源电力本次发行的 A 股股票。

  4、通过融资融券信用证券账户持有平庄能源股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。请前述投资者及时联系其所在的融资融券业务证券公司咨询及开展相关划转工作，在证券公司确认其满足异议股东条件后，要求证券公司按照本公告附件的要求向本公司提交相关文件；请开展相关融资融券业务证券公司参阅本公告附件，提醒督促客户进行上述划转并及时向本公司提供异议股东名册等信息。

  5、已开展约定购回式证券交易的现金选择权目标股东，应于现金选择权股权登记日的前一交易日及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。

  6、参与股票质押式回购交易的现金选择权目标股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。

  7、现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报日（2021年12月23日至2021年12月29日之间的交易日）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00内以其所持有的本公司股票按照 3.50 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方国家能源集团。其中：

  （1）在现金选择权申报期截止日，被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份，其合法持有人已向本公司承诺放弃现金选择权的股份及其他依法不得行使现金选择权的股份无权行使现金选择权。

  （2）已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的现金选择权申报主体，须在现金选择权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

  （3）已开展约定购回式证券交易的现金选择权申报主体，须在现金选择权申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。

  8、本次平庄能源股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比超过 50%，根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年修订）》，本公司将采用手工申
报方式实施现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“三、申报行使现金选择的方式”之“（一）行权确认”。

  9、截至 2021 年 12 月 16 日（即本公司股票最后一个交易日）平庄能源股票的收
盘价为 10.95 元/股，现金选择权价格为 3.50 元/股，申报行使现金选择权的股东将以3.50 元/股的行权价格获得现金对价，相对于平庄能源现金选择权行权价格溢价212.86%。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。

  10、现金选择权派发完成后，平庄能源将进入终止上市程序，平庄能源股票将按照换股比例转换为龙源电力本次发行的 A 股股票。根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)的相关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股
期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超
过 1 年的，暂免征收个人所得税。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。

  因换股而持有龙源电力本次发行 A 股股票的原平庄能源股票投资者，其持有龙源
电力 A 股股票的持股时间自龙源电力 A 股股票登记到深市 A 股账户中时开始计算，
其未来获得龙源电力派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。

  根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次交易因证券转换而导致平庄能源股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。

  11、本公告仅对本公司股东现金选择权派发具体安排及申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。提请广大投资者注意投资风险。

  关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于 2021 年 12 月 9 日刊登
在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定信息披露媒体披露的《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。


    一、有权申报行使现金选择权的股东

  本公司拟于现金选择权股权登记日后向平庄能源异议股东派发现金选择权。于现金选择权股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的现金选择权目标股东均可按本
公告的规定在现金选择权申报期间（2021 年 12 月 23 日至 2021 年 12 月 29 日之间的
交易日）的上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00）对其所持有的全部或部分平庄能源股票申报行使现金选择权。

  登记在册的平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：

  1、在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票。

  2、自平庄能源审议本次交易方案的股东大会的股权登记日（即 2021 年第一次临
时股东大会的股权登记日 2021 年 7 月 16 日）起，作为有效登记在册的平庄能源股东，
持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日。

  3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。在现金选择权申报日以按不超过本次平庄能源审议本次交易方案的股东大会的股权登记日持有股份数进行有效申报登记。

  4、不存在无权主张行使现金选择权的情形。

  满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。平庄能源异议股东在本次平庄能源审议本次交易方案的股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。证券公司客户信用交易担保证券账户规则与普通证券账户规则一致。

  若本次交易最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

  持有以下股份的登记在册的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：

  1、存在权利限制的平庄能源股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份。


  2、其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺放弃平庄能源异议股东现金选择权的股份。

  3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

  上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成龙源电力本次发行的股票。

  通过融资融券信用证券账户持有平庄能源股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。

  已开展约定购回式证券交易的现金选择权申报主体，应于现金选择权登记日的前一交易日及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。

  现金选择权派发完毕后，即进入申报程序。根据本次交易方案，在申报日（2021
年 12 月 23 日至 2021 年 12 月 29 日之间的交易日）上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00 内
履行有效申报程序的平庄能源现金选择权目标股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。

  对于成功申报行使现金选择权的平庄能源股份，将由国家能源集团向行使现金选择权的股东支付现金对价，国家能源集团受让相应股份。

    二、现金选择权的基本条款

    （一）现金选择权的代码及简称

  代码：038037

  简称：平能 PNP1

    （二）现金选择权的标的证券

  标的证券代码：000780

  标的证券简称：ST 平能

    （三）现金选择权的派发方式

  1、现金选择权将以现金选择权目标股东投票时使用的证券账户为单位派发。


  2、如果现金选择权目标股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证券公司营业部），且在现金选择权股权登记日均持有本公司股票，则现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日该股东的证券账户在各个交易单元持股数量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该股东应享有的现金选择权数量。

    （四）现金选择权的派发比例及数量

  平庄能源股东所持每 1 股有权行使现金选择权股份将获派 1 份现金选择权。

  根据平庄能源 2021 年第一次临时股东大会表决情况，拟派发不超过 1,644,900 份
现金选择权，最终派发数量待现金选择权股权登记日后经核准为准。

    （五）现金选择权的上市安排

  不上市交易。