深交所:关于对康得新复合材料集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定

【摘要】关于对康得新复合材料集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定当事人：康得新复合材料集团股份有限公司，住所：江苏省张家港市环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧；钟玉，康得新复合材料集团股份有限公司实际控制人、时任董事长；王瑜，康得新复...

  关于对康得新复合材料集团股份有限公司
    及相关当事人给予纪律处分的决定

  当事人：

  康得新复合材料集团股份有限公司，住所：江苏省张家港市环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧；

  钟玉，康得新复合材料集团股份有限公司实际控制人、时任董事长；

  王瑜，康得新复合材料集团股份有限公司时任董事兼财务总监；

  徐曙，康得新复合材料集团股份有限公司时任董事兼总经理；

  张丽雄，康得新复合材料集团股份有限公司时任财务中心副总经理；

  肖鹏，康得新复合材料集团股份有限公司时任董事长兼总
裁；

  刘劲松，康得新复合材料集团股份有限公司时任董事；

  隋国军，康得新复合材料集团股份有限公司时任独立董事；
  苏中锋，康得新复合材料集团股份有限公司时任独立董事；
  单润泽，康得新复合材料集团股份有限公司时任独立董事；
  邵明圆，康得新复合材料集团股份有限公司时任监事；

  张艳红，康得新复合材料集团股份有限公司时任监事；

  杜文静，康得新复合材料集团股份有限公司时任副总经理兼董事会秘书。

  根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2020〕71 号）、《市场禁入决定书》（〔2020〕14 号）及本所查明的事实，康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”）及相关当事人存在以下违规行为：

  一、2015 年至 2018 年年度报告存在虚假记载

  2015 年 1 月至 2018 年 12 月，康得新通过虚构销售业务、虚
构采购、生产、研发、产品运输费用等方式，虚增营业收入、营业成本、研发费用和销售费用，导致 2015 年至 2018 年年度报告虚增利润总额分别为 22.43 亿元、29.43 亿元、39.08 亿元、24.36亿元，分别占各年度报告披露利润总额的 136.22%、127.85%、134.19%、711.29%，康得新 2015 年至 2018 年年度报告中披露的利润总额存在虚假记载。


  根据康得投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）与北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）西单支行签订的《现金管理业务合作协议》，康得新及其合并财务报表范围内 3家子公司在北京银行西单支行尾号为 3796、3863、4181、5278账户(以下简称“北京银行账户组”)的资金被实时、全额归集到康得集团北京银行西单支行尾号为 3258 的账户。康得新北京银行
账户组各年末实际余额为 0。康得新 2015 年至 2018 年年度报告
中披露的银行存款余额分别为 95.71 亿元（其中北京银行账户组余额为 46.00 亿元）、146.90 亿元（其中北京银行账户组余额为61.60 亿元）、177.81 亿元（其中北京银行账户组余额为 102.88亿元）、144.48 亿元（其中北京银行账户组余额为 122.09 亿元）。康得新 2015 年至 2018 年年度报告中披露的银行存款余额存在虚假记载。

  因前述虚假记载事项，康得新于 2021 年 3 月 1 日披露《关
于前期会计差错更正的公告》，对 2015 年至 2019 年年度报告进
行更正。其中，将 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019
年净利润分别由 14.09 亿元、19.63 亿元、24.74 亿元、4.58 亿
元、-68.35 亿元更正为-14.81 亿元、-17.55 亿元、-24.60 亿元、
-23.57 亿元、-71.72 亿元；将 2015 年、2016 年、2017 年、2018
年、2019 年货币资金由 100.87 亿元、153.89 亿元、185.04 亿元、
153.16 亿元、139.52 亿元更正为 54.87 亿元、92.29 亿元、82.16
亿元、31.06 亿元、17.42 亿元。


  二、未及时披露及未在年度报告中披露为控股股东提供关联担保的情况

  2016 年至 2018 年，康得新子公司张家港康得新光电材料有
限公司（以下简称“康得新光电”）分别与厦门国际银行股份有限公司北京分行、中航信托股份有限公司签订了 4 份《存单质押合同》，约定以康得新光电大额专户资金存单为康得集团提供担
保，2016 年至 2018 年担保债务本金分别为 14.83 亿元、14.63
亿元、14.63 亿元。康得新未按规定及时履行审议程序并披露上述重大事件，也未在 2016 年至 2018 年年度报告中披露该事项，导致相关年度报告存在重大遗漏。

  三、未在年度报告中如实披露募集资金使用情况

  2015 年和 2016 年，康得新以非公开发行方式分别募集资金
净额 29.82 亿元、47.84 亿元，用于向康得新光电增资，建设年
产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目、年产 1 亿片裸眼 3D 模
组产品项目及归还银行贷款。2018 年 7 月至 12 月期间，康得新
利用与中国化学赛鼎宁波工程有限公司(以下简称“化学赛鼎”)、沈阳宇龙汽车(集团)有限公司(以下简称“宇龙汽车”)签订《采购委托协议》，将募集资金从专户转出，以支付设备采购款的名义分别向化学赛鼎、宇龙汽车支付 21.74 亿元、2.79 亿元；化学赛鼎和宇龙汽车按照康得新要求将收到的资金转付给指定供应商，转出的募集资金经过多道流转后，主要资金最终回流至康得新，用于归还银行贷款、配合虚增利润等方面。


  康得新在 2018 年年度报告中披露，报告期内已使用募集资金总额 36.88 亿元，全部用于建设年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目和年产 1 亿片裸眼 3D 膜组产品项目，报告期不存在募集资金变更用途情况。康得新未按规定审慎使用募集资金并如实披露募集资金使用情况，导致 2018 年年度报告存在虚假记载。
  康得新的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修
订）》《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1
条、第 9.11 条以及本所《中小企业板规范运作指引（2015 年修订）》第 1.3 条、第 6.1.2 条的规定。

  康得新实际控制人、时任董事长钟玉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》《股
票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 2.3
条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

  康得新时任董事兼总经理徐曙未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》《股票上市
规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、
第 3.1.6 条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

  康得新时任董事兼财务总监王瑜未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》《股票上
市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5
条、第 3.1.6 条的规定，对上述第一、二项违规行为负有重要责
任。

  康得新时任财务中心副总经理张丽雄违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条的规定，对上述第一项违规行为负有重要责任。

  康得新时任董事刘劲松，时任独立董事隋国军、苏中锋、单润泽未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市
规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6
条的规定，对上述第一、二项违规行为负有责任。

  康得新时任监事邵明圆、张艳红未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定，对上述第一、二项违规行为负有责任。

  康得新时任副总经理兼董事会秘书杜文静未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》
《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》1.4 条、第 2.2 条、第
3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定，对上述第一、二项违规行为负有责任。

  康得新时任董事长兼总裁肖鹏未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4
条、第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，对上述第一项
违规行为负有责任。

  依据本所《股票上市规则（2014 年修订）》《股票上市规则

（2018 年 4 月修订）》《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
第 17.2 条、17.3 条、17.4 条，《股票上市规则（2020 年修订）》
第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条和本所《上市公司纪律处分实
施标准（试行）》第九条、第十三条、第二十三条、第二十四条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

  一、对康得新复合材料集团股份有限公司给予公开谴责的处分；

  二、对康得新复合材料集团股份有限公司实际控制人、时任董事长钟玉，时任董事兼财务总监王瑜给予公开谴责的处分，公开认定其终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
  三、对康得新复合材料集团股份有限公司时任董事兼总经理徐曙给予公开谴责的处分，公开认定其十年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  四、对康得新复合材料集团股份有限公司时任财务中心副总经理张丽雄，时任董事长兼总裁肖鹏，时任董事刘劲松，时任独立董事隋国军、苏中锋、单润泽，时任监事邵明圆、张艳红，时任副总经理兼董事会秘书杜文静给予公开谴责的处分。

  康得新复合材料集团股份有限公司、钟玉、王瑜、徐曙、张丽雄、肖鹏，刘劲松、隋国军、苏中锋、单润泽、邵明圆、张艳红和杜文静如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核
申请应当统一由康得新通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。

  对于康得新复合材料集团股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

                              深圳证券交易所

                                2021 年 8 月 4 日