斯太退:独立董事年度述职报告

【摘要】斯太尔动力股份有限公司2020年度独立董事述职报告（已离职）各位股东及股东代表：作为斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年度我们严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制...

                  斯太尔动力股份有限公司

            2020 年度独立董事述职报告（已离职）

各位股东及股东代表：

  作为斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020 年
度我们严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律、法规、规
章的规定和要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，详细了解公司的运
作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并认真审议各项议案，对相关
事项发表独立意见，充分发挥独立董事的专家作用和监督职能，较好地维护了公
司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康
地发展起到了积极的作用。现将我们在 2020 年度履行独立董事职责的情况报告
如下：

    一、出席会议情况

  2020 年度公司共召集召开 16 次董事会和 4 次股东大会，我们出席了任期内

的全部董事会，对各次提交股东大会和董事会审议的相关事项和议案均进行了认
真的审核，积极参与议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权，具体出席情况如下：

    独立董事姓名    本报告期应参加董事 出席次数（包括通讯） 是否连续两次未亲自
                            会次数                                  参加会议

        吴振平                16                  16                  否

        王德建                16                  16                  否

        匡爱民                16                  16                  否

  公司于 2020 年 12 月 4 日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了 2020

年 12 月 23 日召开 2020 年第三次临时股东大会，2020 年 12 月 11 日，公司大股

东申请补充提案，我们在审议过程中认为补充临时提案以股东大会决议形式通过
“董事会转授权经营管理层”与相关方签署协议的行为，剥夺了董事会的法定职
权和责任，超越了股东大会的职权范围，不符合公司规定及有关上市公司治理、内部控制规范。公司知悉后立即整改，董事长组织并召开了董事会会议，审议并

取消了临时提案。

  除上述事项外，我们认为公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。我们对任期内的公司董事会其他各项议案及其他事项没有提出异议。

    二、发表独立意见情况

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，我们对公司聘用会计师事务所、聘用董事监事高级管理人员、借款事项、担保事项、定期报告、授权签署技术许可协议等重大事项进行了审慎的判断，并发表了独立意见。2020 年度发表的独立意见均已在公司指定的信息披露网站披露。

    三、专业委员会履职情况

  我们作为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会成员，积极参加董事会各专门委员会会议，利用现场检查及出席会议的机会认真听取相关人员的汇报，定期查阅公司的财务报表及经营数据，及时了解并掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况；审查公司 2020 内控制度及实施情况，指导公司内部控制的进一步完善和实施；积极参与公司长期发展战略规划的制订和决策。对公司董事、监事换届及高级管理人员变动、控股股东业绩补偿款追回、产业投资基金进展、签署重大经营合同以及诉讼等重大事项进行了重点关注，并提供了专业的建议，认真履行了各专门委员会的职责。

    四、对公司进行调查的情况

  2020 年度，我们多次利用公司召开董事会、股东大会或专题沟通会议时间，以现场、电话或邮件等方式，积极与公司董事、监事及高级管理人员、相关中介机构沟通、交流，及时掌握公司的经营动态、财务状况及内部控制工作情况。对公司生产经营情况、日常管理情况、重大诉讼进展情况、债务偿还情况以及股东动态情况等重大事项做到及时的了解和掌握，有效地履行了独立董事的职责。
    五、保护投资者权益方面做的其他工作

  1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和
公众股东的合法权益。

  2、多渠道了解公司的生产经营及管理情况，积极获取发表意见所需要的各项资料；对每一份提交董事会、董事会专业委员会审议的议案，认真查阅并发表意见，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权。

  3、我们作为独立董事，高度重视公司董事监事换届、高管变动、股东业绩补偿承诺履行、债务逾期、仲裁诉讼、子公司生产经营停滞等情况，通过对相关情况核查和了解，积极督促董事会及管理层采取有力措施解决上述问题，以充分维护广大投资者利益。

    六、培训和学习情况

  我们自担任独立董事以来，一直注重学习最新的相关法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司治理、内部控制和社会公众股股东权益保护等方面的法规，不断加深认识和理解，以切实提高对公司和投资者利益的保护能力。

    七、其他工作情况

  1、2020 年，无提议召开董事会的情况；

  2、2020 年，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

  3、为不影响公司年报审计工作安排，更好地适应公司未来业务发展需要，我们作为公司董事会审计委员会成员，提议公司聘任深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）担任公司 2020 年度财务审计及内控审计服务机构。

  我们认为：2020 年度公司对于独立董事的工作给予了必要的支持，未出现重大妨碍独立董事独立履职的情况。我们希望公司早日恢复生产、规范运作、树立自律、规范、诚信的公司形象，希望管理层积极解决公司目前的危机，争取早日走出困境、恢复经营，以良好的业绩回报广大投资者。

                                    独立董事: 吴振平王德建  匡爱民
                                                2021 年 7 月 7 日