关于对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定(2)

【摘要】－1－上海证券交易所纪律处分决定书〔2021〕46号───────────────关于对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定当事人：哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司，A股证券简称：退市...

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 46 号
───────────────
关于对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限
公司及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司，A 股证券简称：
退市工新， A 股证券代码： 600701；
张大成，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董
事长；
王 梅，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司财
务总监；
吕 莹，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董
－2－
事会秘书；
王明秀，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董
事长；
姚永发，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司总
经理；
任会云，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司总
经理兼董事；
莫 丽，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司财
务总监；
田黎明，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司财
务总监；
米秀萍，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董
事会秘书；
郭君巍，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董
事长；
刘 芳，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董
事；
崔国珍，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董
事；
张景杰，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董
事；
何显峰，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董
事；
－3－
吕占生，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独
立董事；
徐艳华，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独
立董事；
祝丹宁，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独
立董事；
初 立，时任哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司独
立董事。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明， 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下
简称公司）在信息披露方面， 有关责任人在职责履行方面存在以
下违规行为。
（一）未能准确披露重组标的资产业绩预测
公司于 2016 年 5 月 4 日公告的《 发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称重组报告书）
显示，公司拟收购彭海帆和控股股东哈尔滨工业大学高新技术开
发总公司（以下简称工大高总）等主体控制的汉柏科技有限公司
（以下简称汉柏科技或标的公司）100%股权，并以收益法估值作
为交易对价的评估结果。根据收益法评估预测，汉柏科技
2015-2019 年营业收入分别为 111,531.00 万元、 134,289.70 万
元、 156,889.90 万元、 178,333.35 万元、 196,354.21 万元，净
利润分别为 18,558.79 万元、 23,111.05 万元、 27,891.95 万元、
－4－
33,127.45 万元、 36,668.48 万元，据此测算出汉柏科技 100%股
权以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估值为 252,259.80 万元，
评估增值率为 144.84%。后因前次评估报告的有效期届满，公司
委托评估机构进行了加期评估，汉柏科技 100%股权以 2015 年 6
月 30 日为基准日的评估值为 255,253.20 万元，评估增值率为
137.19%。同时，交易对方彭海帆和工大高总承诺， 汉柏科技 2016
年、 2017 年和 2018 年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润分别不低于 23,100 万元、 27,800 万元和 33,100
万元。
根据公司披露的 2018 年年度报告、审计报告、《汉柏科技有
限公司 2018 年度承诺业绩实现情况专项审核报告》等报告材料，
汉柏科技 2018 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润为-228,205.59 万元，与该年度承诺业绩 33,100 万元相差
261,305.59 万元。 2016-2018 年度经审计累计扣除非经常性损益
归属于母公司的净利润为-169,992.45 万元，与合计承诺业绩
84,000 万元相差 253,992.45 万元，累计完成率为-202.37%，远
未完成业绩承诺。
公司与彭海帆、工大高总等交易对方关于汉柏科技股权的交
易，以收益法估值作为评估结果，并据此确定交易价格。对交易
标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易定价的核心，理应
在有充分依据的基础上， 进行客观、谨慎的评估、预测和披露。
但公司与彭海帆、工大高总等交易对方未能审慎预测汉柏科技的
未来收入、盈利情况，并据此确定了增值率达 137.19%的评估值
－5－
和交易价格，导致公司未能审慎客观地披露标的资产业绩预测信
息， 实际业绩与预测业绩差距巨大。
（二）重组相关信息披露不完整
根据中国证监会黑龙江监管局《关于对哈尔滨工大高新技术
产业开发股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（ 〔 2019〕 9
号）查明的事实，汉柏科技原实际控制人彭海帆于2014年12月15
日与自然人薄超签订了1亿元的借款合同，借款期限自2014年12
月15日至2016年12月14日，并由汉柏科技及其4家子公司（天津
汉柏信息技术有限公司、天津汉柏明锐电子科技有限公司、天津
汉柏汉安信息技术有限公司、天津汉柏芯科电子科技有限公司）
为彭海帆上述个人借款签订了承担连带担保责任的保证合同。根
据相关规则要求，上市公司应当在重组相关文件中披露标的公司
对外担保事项，但公司未在2016年5月4日公告的重组报告书及相
关文件中披露上述担保事项。公司对重组相关信息披露不完整，
存在重大遗漏。
（三）公司内部控制存在重大缺陷， 2018年度内部控制报告
被出具否定意见
根据公司披露的 2018 年年度报告、内部控制审计报告等相
关报告，公司内部控制存在多项重大缺陷。一是公司为控股股东
及关联方债务提供担保未履行审议程序及信息披露义务，不符合
公司章程中的相关规定，与之相关的财务报告内部控制运行失
效。二是关联方违规占用公司巨额资金，未履行审议程序及信息
披露义务，不符合公司章程中的相关规定，与之相关的财务报告
－6－
内部控制运行失效。三是公司多起重大诉讼及仲裁案未及时披
露，未及时确认诉讼损失及或有负债，与之相关的财务报告内部
控制运行失效。四是公司控股子公司汉柏科技内控失效，资金链
断裂、生产经营停滞、员工大量离职或不在岗，导致目前汉柏科
技较多关键内控职能缺位，组织机构不能正常运行，内控环境存
在重大缺陷、内部监督缺失。据此，年审会计师认为，公司未能
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
有效的财务报告内部控制，对公司 2018 年度内部控制报告出具
否定意见的审计意见。
（四）公司存在会计差错， 2016 年、 2017 年、 2018 年年度
报告财务数据披露不真实、 不准确
公司分别于 2019 年 8 月 15 日、 2020 年 4 月 29 日两次披露
会计差错更正公告，对 2016 年、 2017 年、 2018 年年度报告相关
财务数据进行追溯调整。
根据公司 2019 年 8 月 15 日披露的《关于前期会计差错更正
及追溯调整的公告》，公司 2017 年、 2018 年年度报告存在重大
会计差错。因关联方哈尔滨工大集团股份有限公司（以下简称工
大集团） 2017 年已经出现债务延期的事实，资产负债表日已经
不具备完全偿付能力，公司 2017 年对关联方工大集团资金占用
款按照账龄分析法计提坏账准备不符合公司计提坏账准备的会
计政策，应按照单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根
据其未来现金流量现值低于账面价值的差额计提坏账准备，且公
司对工大集团及其附属企业提供的担保在 2017 年资产负债日均
－7－
已存在，应根据工大集团 2017 年末的资产负债状况计提预计负
债。据此，公司对 2017 年和 2018 年度财务报表进行了重大会计
差错调整。
上述会计差错更正后，公司 2017 年其他应收款减少
87,429,755.07 元，资产减值损失增加 87,429,755.07 元，预计
负债增加 571,170,930.00 元，营业外支出增加 571,170,930.00
元。公司 2017 年度归属于母公司的净利润减少 658,600,685.07
元，导致公司 2017 年由盈转亏，归属于母公司净利润降低至
-531,371,598.54 元，减少金额占更正后归属于母公司净利润的
123.94%。
同时，公司 2018 年资产减值损失减少 87,429,755.07 元，
营业外支出减少 571,170,930.00 元。公司 2018 年度归属于母公
司的净利润增加 658,600,685.07 元，导致公司 2018 年归属于母
公司净利润减亏至-3,683,491,910.86 元，增加金额占更正后归
属于母公司净利润的 17.88%。
2020 年 4 月 29 日，公司披露公告称， 根据中国证监会北京
监管局对《关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 2018
年会计信息质量检查的处理决定》，公司于 2016 年收购公司之子
公司汉柏科技，编制 2016 年度汉柏科技公允价值报表时未对各
项资产的评估增值确认递延所得税负债。 公司应按照《企业会计
准则第 18 号——所得税》第十二条的规定，对 2016 年、 2017
年、 2018 年合并报表相关数据进行追溯调整。
上述会计差错更正后，公司 2016 年商誉增加 48,803,218.02
－8－
元，递延所得税负债增加 47,391,770.50 元，所得税费用减少
1,411,447.52， 导致公司 2016 年末归属于母公司的净利润增加
1,411,447.52，增加金额占更正后归属于母公司净利润的
27.14%。
公司 2017 年商誉增加 48,803,218.02 元，递延所得税负债
增加 43,233,733.71 元，所得税费用减少 4,158,036.79 元， 导
致公司 2017 年末归属于母公司的净利润增加 4,158,036.79 元，
增加金额占更正后归属于母公司净利润的 0.79%。
公司 2018 年商誉增加 48,803,218.02 元，递延所得税负债
增加 4,739,595.57 元，所得税费用减少 38,494,138.14 元， 导
致公司 2018 年末归属于母公司的净利润减少 10,309,079.88 元，
减少金额占更正后归属于母公司净利润的 0.28%。
公司存在重大会计差错，导致2016年、 2017年、 2018年年度
报告财务数据披露不真实、不准确，导致投资者无法获取关于公
司财务经营状况的准确信息。
（五）业绩预告披露不准确且未更正
2020 年 1 月 23 日，公司披露 2019 年年度业绩预告称， 2019
年归属于上市公司股东的净利润预计亏损约 23.42 亿元至 34.65
亿元，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
（以下简称扣非后净利润）预计亏损约 6.95 亿元至 7.73 亿元。
公告提示称，由于公司子公司汉柏科技被列为失信人被执行人，
公司存在资产计提大额减值损失及负债清偿率评估不确定的风
险和对违规担保事项计提金额可能发生变化等风险。而公司 2020
－9－
年 4 月 29 日发布的 2019 年年度报告中，归属于上市公司股东的
净利润亏损 38.14 亿元，扣非后净利润亏损为 26.82 亿元。公司
业绩预告披露不准确，业绩预告披露的扣非后净利润与实际扣非
后净利润存在较大差异