关于对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组交易对方彭海帆、控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、关联方哈尔滨工大集团老年公寓有限公司予以纪律处分的决定(1)

【摘要】－1－上海证券交易所纪律处分决定书〔2021〕47号───────────────关于对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组交易对方彭海帆、控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、关联方哈尔滨工大集团老年公寓...

－1－
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2021〕 47 号
───────────────
关于对哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限
公司重大资产重组交易对方彭海帆、控股股东
哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、关联方
哈尔滨工大集团老年公寓有限公司
予以纪律处分的决定
当事人：
彭海帆， 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司重大资
产重组交易对方；
－2－
哈尔滨工业大学高新技术开发总公司， 哈尔滨工大高新技术
产业开发股份有限公司控股股东；
哈尔滨工大集团老年公寓有限公司， 哈尔滨工大高新技术产
业开发股份有限公司控股股东关联方。
一、相关主体违规情况
经查明，哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下
简称公司）重大资产重组交易对方彭海帆、 控股股东哈尔滨工业
大学高新技术开发总公司（以下简称工大高总）、关联方哈尔滨
工大集团老年公寓有限公司（以下简称老年公寓公司）在信息披
露、规范运作方面存在以下违规行为。
（一）未能准确披露重组标的资产业绩预测
公司2016年5月4日公告的《发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称重组报告书）显示，
公司拟收购彭海帆和控股股东工大高总等主体控制的汉柏科技
有限公司（以下简称汉柏科技或标的公司） 100%股权，并以收益
法估值作为交易对价的评估结果。根据收益法评估预测，汉柏科
技2015-2019年营业收入分别为111,531.00万元、 134,289.70万
元、 156,889.90万元、 178,333.35万元、 196,354.21万元，净利
润分别为18,558.79万元、 23,111.05万元、 27,891.95万元、
33,127.45万元、 36,668.48万元，据此测算出汉柏科技100%股权
以2014年12月31日为基准日的评估值为252,259.80万元，评估增
－3－
值率为144.84%。后因前次评估报告的有效期届满，公司委托评
估机构进行了加期评估，汉柏科技100%股权以2015年6月30日为
基准日的评估值为255,253.20万元，评估增值率为137.19%。同
时，交易对方彭海帆和工大高总承诺， 汉柏科技2016年、 2017
年和2018年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润分别不低于23,100万元、 27,800万元和33,100万元。
根据公司披露的年度报告、审计报告、《汉柏科技有限公司
2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告》等报告材料，经审计，
汉柏科技2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润为-228,205.59万元，与该年度承诺业绩 33,100万元相差
261,305.59万元， 2016-2018年度经审计累计扣除非经常性损益
归属于母公司的净利润为-169,992.45万元，与合计承诺业绩
84,000万元相差253,992.45万元，累计完成率为-202.37%，远未
完成业绩承诺。
公司与彭海帆和工大高总等主体关于汉柏科技股权的交易，
以收益法估值作为评估结果，并据此确定交易价格。因此，对交
易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易定价的核心，理
应在有充分依据的基础上， 进行客观、合理的评估、预测及披露。
同时，彭海帆、工大高总作为标的资产的原股东和实际控制人，
对于业绩预测的合理性、业绩承诺实现的可能性应负有更高的注
意义务。但彭海帆、工大高总在没有提供充分依据的情况下，未
能准确预测汉柏科技的未来收入、盈利情况，并据此确定了增值
－4－
率达137.19%的评估值和交易价格，导致公司未能准确披露标的
资产业绩预测信息，实际业绩与预测业绩差距巨大。
（二）未按期履行业绩补偿协议，损害公司和投资者利益
2016年1月11日，公司与交易对方彭海帆和工大高总签署了
《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称《盈利补偿协议》）。
根据《 盈利补偿协议》约定，交易对方彭海帆和工大高总承诺汉
柏科技2016年、 2017年和2018年实现的经审计扣除非经常性损益
后的归属于母公司的净利润分别不低于23,100万元、 27,800万元
和33,100万元； 如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，
彭海帆应就未达到预测净利润部分的92%、工大高总应就未达到
预测净利润部分的8%对上市公司进行股份补偿；彭海帆拥有股份
不足以补偿的，应自筹现金补偿。 另约定， 公司在上述各会计年
度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对汉柏科
技扣除非经常性损益后的实际净利润进行审查并出具专项审核
意见， 审计机构出具专项审核意见后的10个工作日内，计算应回
购的股份数量和现金补偿金额，发出召开董事会的通知，并由董
事会召集召开股东大会审议股份回购注销等有关事宜； 公司应于
股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，在公司股
东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜； 如需进行
现金补偿，彭海帆应于收到书面通知之日起30个工作日将应补偿
的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。补偿期限届满
时， 公司聘请合格审计机构对期末标的资产进行减值测试，并出
－5－
具减值测试报告。如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补
偿股份总数/认购股份总数，则补偿方将另行补偿股份。股份补
偿方式不足以补偿的，彭海帆应以现金补偿方式补足。
经审计，汉柏科技2018年实现扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润为-228,205.59万元，与该年度承诺业绩33,100万
元相差261,305.59万元， 2016-2018年度经审计累计扣除非经常
性损益归属于母公司的净利润为-169,992.45万元，与合计承诺
业绩84,000万元相差253,992.45万元，累计完成率为-202.37%，
远未完成业绩承诺。根据公司披露的2018年年度报告问询函回复
公告，彭海帆和工大高总分别需以其通过重大资产重组认购的
103,068,783股和33,057,742股股份进行补偿，彭海帆补偿金额
约69.55亿元； 因股份不足以补偿，彭海帆在扣除股份补偿金额
外还需现金补偿约63.31亿元。但截至目前，交易对方彭海帆和
工大高总未按照《盈利补偿协议》履行业绩补偿义务。
对重组置入资产约定业绩补偿义务，是保障重组资产合理估
值的约束机制，是对上市公司和投资者利益的正当保障，是重组
交易对方必须遵守的承诺。但交易对方彭海帆和工大高总在标的
资产业绩承诺不达标后，不履行业绩补偿义务，严重违反了其对
上市公司及投资者的承诺，损害了上市公司和投资者利益。
（三）重组所涉重要信息披露不完整
根据中国证监会黑龙江监管局《关于对彭海帆采取出具警示
函措施的决定》（〔 2019〕 10号）查明的事实，汉柏科技原实际
－6－
控制人彭海帆于2014年12月15日与自然人薄超签订了1亿元的借
款合同，借款期限自2014年12月15日至2016年12月14日，并由汉
柏科技及其4家子公司(天津汉柏信息技术有限公司、天津汉柏明
锐电子科技有限公司、天津汉柏汉安信息技术有限公司、天津汉
柏芯科电子科技有限公司)为彭海帆上述个人借款签订了承担连
带担保责任的保证合同。根据相关规则要求，上市公司应当在重
组相关文件中披露标的公司对外担保事项。但彭海帆未告知公司
并确保公司在2016年5月4日公告的重组报告书及相关文件中就
相关事项予以披露。彭海帆对重组相关信息披露不完整，存在重
大遗漏，损害了投资者知情权。
（四）关联交易未履行审议及披露义务
1996年7月11日，公司与北京发亚经济贸易有限公司（以下
简称北京发亚）签订了《土地、房产转让协议》。上述协议约定，
公司以人民币2,080万元购买北京发亚拥有的土地及房产。 经查
实，此房产位于哈尔滨道里区巡船胡同16号，土地使用面积
3,220.54㎡，地上建筑物面积6,050.00㎡，已记录在公司账薄中。
2005年11月23日，公司将此资产长期提供给关联方哈尔滨工大集
团老年公寓有限公司（以下简称老年公寓公司）无偿使用。老年
公寓公司为公司关联方，长期无偿使用前述房产构成关联交易，
且对公司利益影响重大，应当经上市公司股东大会审议通过（无
具体金额）后，并及时对外披露。但公司并未就此事召开股东大
会，也未履行信息披露义务，直至目前仍未进行披露。 上述事项
－7－
是公司2019年内部控制报告被年审会计师出具否定意见的原因
之一。
公司重大资产重组交易对方彭海帆和工大高总未能准确披
露标的资产业绩预测，影响投资者合理预期；在重组标的业绩不
达标后，未履行业绩补偿承诺；彭海帆未及时告知公司担保事项
导致公司重组相关信息披露不完整；老年公寓公司相关关联交易
未履行审议及披露义务， 损害上市公司和投资者利益。上述行为
违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市
规则》）第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.6 条、第 2.7 条、第 10.2.4
条、第 10.2.5 条、 第 11.12.1 条等相关规定。 对于本次纪律处
分事项， 交易对方彭海帆、 控股股东工大高总、关联方老年公寓
公司均在规定期限内表示无异议。
鉴于上述违规事实和情节， 经上海证券交易所（以下简称本
所） 纪律处分委员会审核通过， 根据《股票上市规则》第 16.2
条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分
实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对哈尔滨
工大高新技术产业开发股份有限公司重大资产重组交易对方彭
海帆、 控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司予以公开谴
责，对关联方哈尔滨工大集团老年公寓有限公司予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和黑龙江省人民
政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公
－8－
开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复
核，复核期间不停止本决定的执行。
上市公司控股股东、 交易对方应引以为戒，在从事重大资产
重组等交易活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履
行公开承诺，保障上市公司权益， 自觉维护证券市场秩序； 上市
公司关联方等应引以为戒， 认真履行信息披露义务，积极配合上
市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二一年五月二十四日