600677:关于股票在上海证券交易所终止上市后去向安排的说明

【摘要】航天通信控股集团股份有限公司关于股票在上海证券交易所终止上市后去向安排的说明鉴于航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”或“公司”）对2016-2018年度进行了会计差错更正追溯调整，经审计的公司2016-2018年度归...

      航天通信控股集团股份有限公司关于股票

    在上海证券交易所终止上市后去向安排的说明

    鉴于航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”或“公司”）对 2016-2018 年度进行了会计差错更正追溯调整，经审计的公司 2016-2018 年度归属于上市公司股东的净利润连续为负值，公司股票被实施退市风险警示（*ST）。
公司于 2020 年 4 月 30 日披露了《2019 年年度报告》及《2019 年度审计报告》，
公司 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负，根据《上海证
券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》的规定，公司股票于 2020 年 5 月
29 日起暂停上市。依据《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12
月修订）的通知》（上证发[2020]100 号）的规定，因公司股票已于 2020 年 5 月
29 日起暂停上市，故仍适用《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。根据《上海证券交易所股
票上市规则（2019 年 4 月修订）》的规定，若公司披露的 2020 年财务会计报告
存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于 1000 万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一，不符合恢复上市条件的，上海证券交易所（以下简称“上交所”）将在公司披露 2020 年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

    此外，公司因涉嫌信息披露违法违规，已被中国证监会立案调查。截至目前，中国证监会的调查工作仍在进程中。目前公司2019年度扣非前后净利润均为负，且被出具无法表示意见的审计报告，如中国证监会作出行政处罚，根据其认定事实，导致公司出现2016-2018年度连续三年净利润为负，公司将触及原《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。

  为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据《中国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《退市制度的若干意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上交所上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司拟以股东大会方式主动撤回股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

    根据《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》的规定，“主动退市公司可以选择在证券交易场所交易或者转让其股票，或者依法作出其他安排”，公司为了在退市之后尽可能保持公司股票的流动性，保障中小股东的利益，公司计划在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。公司终止上市后去向安排的具体情况如下：

    一、公司已履行必要的内部决策程序

    航天通信已履行了现阶段必备的公司终止上市后在全国中小企业股份转让系统两网及退市公司板块（以下简称“老三板”）挂牌的审议程序。

    1.2021 年 1 月 8 日，航天通信第届董事会第三十会议已同意授权公司经理
层办理公司股票终止上市以及申请在全国中小企业股份转让系统转让的相关事项。

    2.2021 年 1 月 25 日，航天通信 2021 年度第一次临时股东大会审议通过的
《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》中已明确，退市后公司股票将进入老三板转让。

  3.航天通信经理层向董事会汇报了《关于退市后选择在“老三板”挂牌的可行性分析》，公司决定退市后选择在老三板挂牌交易。

  鉴于老三板系全国中小企业股份转让系统项下的一个板块，股东大会审议通过主动终止上市后，公司经理层即可确定进入老三板转让。

  二、公司经理层关于挂牌“老三板”的分析

    根据公司董事会授权，公司经理层结合现有的法律法规，并对比不同交易场所准入条件和工作时间，建议公司在主动终止上市后选择老三板挂牌，主要分析如下：

    1、老三板挂牌时间相对较短

    如公司在“老三板”挂牌，相关挂牌工作均为程序性工作。在公司履行完毕必要的挂牌程序后，能确保在被上海证券交易所摘牌后的 45 个交易日内完成挂牌工作。

    如公司选择在规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，
因退市公司在“新三板”挂牌配套制度还有待完善，沟通环节多，时间长，挂牌时间具有不确定性。

  2、有利于保证公司股份的流动性

  “老三板”挂牌有利于增强公司股份的流动性。部分社会公众股东对公司重新上市具有预期，选择长期持有公司股权。“老三板”的交易制度为投资者在公司重新上市进度达不到预期时，提供退出渠道。

  3、公司在新三板挂牌条件尚需具备一定条件

  （1）按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》要求，在“新三板”挂牌的公司需具有持续经营能力

  公司对 2016-2018 年度进行了会计差错更正追溯调整，经审计的公司
2016-2018 年度归属于上市公司股东的净利润连续为负值，公司股票被实施退市
风险警示（*ST）。公司于 2020 年 4 月 30 日披露了《2019 年年度报告》及《2019
年度审计报告》，公司 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负，
根据《上交所股票上市规则》，公司股票已于 2020 年 5 月 29 日起暂停上市。由
于公司资金紧张的情况仍未改善，导致业务发展缓慢，盈利能力不足，公司债务利息致使营运成本高企；下属全资子公司沈阳航天新星机电有限责任公司由于基础设施老化设备陈旧、订单不足、债务沉重等原因，2020 年产生较大亏损；同时由于疫情原因，公司出口下降，业务受到一定的负面影响。鉴于上述原因，公司 2020 年未能实现盈利。

  鉴于 2020 年经营状况，可能被监管部门认为公司不具备持续经营能力，不具备在新三板挂牌条件，而“老三板”挂牌对公司持续经营能力没有要求。

  （2）股东人数要求

  按照“新三板”挂牌规定，如公司股东人数超过 200 人，需要当地政府出具确认文件，预计程序较多，时间较长。

  “老三板”挂牌，对现有公司股东人数没有限制，相关投资者只要在代办券商办理股份确权手续即可参加交易。

  （3）合法合规性要求

  按照“新三板”挂牌规定，在新三板挂牌的公司应该合法合规经营，不存在重大违法违规行为。公司目前处于被证监会立案调查阶段，对于是否存在重大违
法违规行为尚存在不确定性。

    综上分析，公司经理层建议公司退市后申请在老三板挂牌交易。

  三、公司挂牌“老三板”的后续准备工作

    2021年1月8日，航天通信召开第八届第三十次董事会，审议通过《关于公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》，“授权公司经理层选择一家具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“代办机构”）并签订协议，委托该代办机构提供股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及股份转让系统股份登记结算事宜；授权董事长与中国证券登记结算有限责任公司签订协议，协议约定（包括但不限于）：股票终止上市后，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；授权公司经理层办理公司股票终止上市以及申请在全国中小企业股份转让系统转让的有关事宜。”

  为顺利完成公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》和《全国中小企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南》规定，公司将尽快聘请代办机构，协助公司办理相关手续。

  （以下无正文）