600677:*ST航通董事会关于2019年度审计报告非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

【摘要】航天通信控股集团股份有限公司董事会关于2019年度审计报告非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报告出具了无法表示意见的审...

 航天通信控股集团股份有限公司董事会 关于2019年度审计报告非标准无保留审计
      意见涉及事项的专项说明

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则14号-非标准无保留意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所上市规则》等的规定，公司董事会现对该审计意见涉及的事项说明如下：

    一、非标准意见涉及事项的基本情况及注册会计师对该事项的基本意见

    （一）非标准意见涉及事项的基本情况

    1.航天通信连年亏损，财务状况持续恶化，2019 年 12 月 31 日账面反映归
属于母公司的净资产为负 1.47 亿元，流动负债高于流动资产 12.65 亿元。此外，
如财务报表附注十三所述，航天通信于 2020 年 3 月 12 日收到上海证券交易所
上市公司监管一部下发的《关于对*ST 航通股票退市风险相关事项的问询函》（上证公函【2020】0235 号，以下简称“问询函”），问询函显示：“公司经审计的2016-2018 年度净利润连续为负值，2018 年末净资产为负值，公司股票已被实施退市风险警示（*ST）。根据本所《股票上市规则》，公司 2019 年度出现净利润为负，或者期末净资产为负的，公司股票将被实施暂停上市。本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定，上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准，公司股票应当被终止上市。”由于上述情况，我们无法判断航天通信运用持续经营假设编制 2019 年度财务报表是否适当。

    2.航天通信于 2016 年完成对智慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派）
58.68%股权的收购，形成商誉 7.57 亿元。因智慧海派虚构业务、虚增利润，航
天通信重述了 2016 年度至 2018 年度财务报表，在 2016 年度母公司财务报表中
对智慧海派长期股权投资 14.53 亿元全额计提减值准备并确认资产减值损失，在
2016 年度合并财务报表中对上述商誉全额计提减值准备并确认资产减值损失。航天通信于 2019 年 11 月以债权人身份向江西省南昌市中级人民法院（以下简称南昌中院）申请智慧海派破产清算。2019 年 11 月，南昌中院受理航天通信的破产清算申请并指定了破产管理人，航天通信不再将智慧海派纳入合并范围。2019
年 12 月 31 日，航天通信账面反映应收智慧海派的余额合计为 13.26 亿元。在编
制 2019 年度财务报表时，航天通信在母公司和合并财务报表中对应收智慧海派的余额 13.26 亿元全额计提坏账准备并确认信用减值损失，在母公司财务报表中将上述 14.53 亿元对智慧海派长期股权投资减值准备及资产减值损失调整确认至 2019 年度，在合并财务报表中将 7.57 亿元商誉减值准备及资产减值损失调整确认至 2019 年度。我们无法就航天通信于 2019 年度计提上述坏账准备、长期股权投资减值准备及商誉减值准备的处理的合理性获取充分、适当的审计证据。
    （二）注册会计师对该事项的基本意见

  我们接受委托，审计航天通信控股集团股份有限公司（以下简称航天通信）
财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合
并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
 我们不对后附的航天通信财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
 二、董事会对导致会计师非标准意见事项的说明

    1.关于持续经营能力。2019 年以来，智慧海派科技有限公司（以下简称“智
慧海派”）出现了应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险情形，智慧海派原总经理邹永杭等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查，公司启动了对智慧海派核查,发现智慧海派涉嫌利用虚假业绩掩盖实际亏损事实的情况。由此，公司面临了一系列重大风险，使公司陷入经营及财务危机。

    公司基于目前所能获取的相关材料，根据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，对智慧海派 2016-2018 年及 2019 年前三季度合并及公司财务报表进行了重述和修订，智慧海派报表重述导致了公司 2016-2018 年度合并财务报表及 2019 年公司已披露的中期财务报表的追溯调整。公司目前已被实施退市风
股东的净利润继续为负，触及《上海证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条有关规定，将导致公司股票被暂停上市。同时，根据《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》，公司股票面临重大违法强制退市的风险。

    由于智慧海派出现重大风险，已经对公司信用产生了较大影响，可能导致市场环境、融资环境恶化，出现融资难的问题，因此公司的资金风险可能影响到公司的生产经营，并对持续经营能力带来负面影响。公司将大力推进资产处置，维护资金链安全；强化管理，提升公司业务规模和盈利能力，确保公司持续经营能力。

    2.关于公司对智慧海派应收款项。2019 年末，公司对智慧海派应收账款 2.09
亿元、其他应收款 11.17 亿元，债权合计 13.26 亿元。智慧海派实际上已严重资不抵债。经人民法院受理，智慧海派已于 2019 年 11 月末进入破产清算程序，不再纳入公司合并报表范围。目前，公司获悉，智慧海派主要子公司深圳海派、禾声科技也相继进入破产清算程序，成都海派处于资不抵债状态且智慧海派涉及较多大额诉讼，资产基本用于银行融资抵押或者后续已被查封、冻结。受疫情影响，智慧海派破产清算债权申报工作尚未结束，公司基于前述事实判断，认为对其债权 13.26 亿元从破产清算中得到受偿的可能性很小，根据谨慎性原则对其债权全额计提坏账准备。

    3.关于商誉。2019 年以来，智慧海派出现了重大风险事项，公司在 2016 年
报告重述时对智慧海派商誉全额计提减值准备。但公司再次收到上交所的问询函，公司组织中介再三研究，并咨询制定准则的有关专家，认为 2019 年以来发现的减值迹象证据，属于取得新的信息、假设等，该业务的会计处理应按照会计估计变更，采用未来适用法，在 2019 年计提商誉减值，更符合财政部相关内容规定。

    4.关于智慧海派破产清算事项。2019 年 11 月 18 日公司以债权人身份向江
西省南昌市中级人民法院（以下简称南昌中院）申请智慧海派破产清算。2019年 11 月 29 日，南昌中院受理公司的破产清算申请并指定了智慧海派的管理人。公司不再将智慧海派纳入合并范围。

  根据国浩律师（杭州）事务所出具《针对该事项关于航天通信控股集团股份有限公司对智慧海派科技有限公司失去控制时间节点及经济责任相关事项之法
律分析意见》显示：“海派公司的公司类型为“有限责任公司”，根据《公司法》第三条第二款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”之规定，公司股东对公司承担的经济责任一般以其认缴的出资额为限承担有限责任。也即，关于贵司作为海派公司这一有限责任公司的股东，是否存在其他可能导致贵司对海派公司承担经济责任问题，需视贵司对海派公司是否存在法律法规规定的突破股东有限责任情形予以确定。”

    根据《公司法》相关规定，公司以其出资额为限对智慧海派承担责任，公司对智慧海派的出资额原已实缴，公司对智慧海派不存在抽逃出资的情况，也不存在滥用股东权利损害智慧海派利益情形。公司对于为智慧海派贷款提供的 4.5
亿元担保已于 2018 年 12 月 31 日全额确认预计负债，其中 3 亿元已于 2019 年
12 月履行了担保责任。虽然智慧海派尚在清算期，但公司已不再为智慧海派需要承担其他义务。

    5.关于子公司补缴免抵退税款事项。智慧海派因 2018 年出口逾期未收汇需
补缴免抵退税共计 3.35 亿元，并需缴纳相应滞纳金。根据国浩律师（杭州）事务所出具《针对该事项关于航天通信控股集团股份有限公司对智慧海派科技有限公司失去控制时间节点及经济责任相关事项之法律分析意见》，“根据有限责任公司股东有限责任原则，在贵司按海派公司章程按期足额缴纳出资情形下，如贵司不存在法律法规规定的突破股东有限责任情形，以及除已披露以外不存在其他对海派公司债务提供担保、债务加入等给自身增加经济责任之情形，则贵司作为海派公司的股东不需要对海派公司不能清偿的债务承担其他经济责任”。公司已不再需要为智慧海派承担 2018 年补缴免抵退税相关的滞纳金以及其他可能存在的需补缴的免抵退税及滞纳金义务。该事项已经在智慧海派报表重述时反映，现智慧海派已进入破产清算阶段，后续不会再对公司产生其他影响。

    三、非标准意见涉及事项对公司财务状况和经营成果的影响

    上述导致非标准意见的所涉及事项，由于未能在 2019 年度得到妥善解决，
导致公司财务状况未能有根本性改善，对公司 2019 年经营产生不良影响。

    根据公司八届二十四次董事会审议通过的《公司关于前期会计差错更正的议案》（修正），公司两次收到上海证券交易所问询函，经公司和会计师反复讨论、研究，并咨询制定准则的有关专家，目前公司认为 2019 年以来发现的减值迹象