600677:中信建投证券股份有限公司关于航天通信主动退市的财务顾问意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司主动退市的财务顾问意见二〇二一年二月重要提示航天通信控股集团股份有限公司拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后申请在全国中小企业股...

中信建投证券股份有限公司

            关于

航天通信控股集团股份有限公司

  主动退市的财务顾问意见

              二〇二一年二月


                  重要提示

  航天通信控股集团股份有限公司拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后申请在全国中小企业股份转让系统转让。

  中信建投证券股份有限公司接受航天通信的委托，担任本次公司申请以股东大会决议方式主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。

  航天通信已声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

  本财务顾问核查不构成对航天通信的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读航天通信以股东大会决议方式主动终止上市相关公告文件。


                  目录


第一节 释  义...... 4
第二节 绪  言...... 5
第三节 财务顾问承诺与声明...... 6
一、财务顾问承诺...... 6
二、财务顾问声明...... 6
第四节  上市公司基本情况...... 7
一、航天通信控股集团股份有限公司基本情况...... 7

  （一）公司基本情况...... 7

  （二）公司简要历史沿革...... 8

  （三）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标...... 8
二、公司的股权结构情况...... 9
第五节  本次主动退市方案......11

  一、航天通信主动退市方案......11

  二、航天通信主动退市的原因......11

  三、主动退市事项已履行的审议程序...... 12

  四、主动退市事项尚需履行的程序...... 13

  五、异议股东及其他股东保护机制...... 13
第六节  财务顾问意见...... 14

  一、关于航天通信主动退市方案合规性的核查...... 14

  二、关于对异议股东保护的核查...... 14

  三、结论性意见...... 15

                  第一节 释  义

  除非特别说明，以下简称在本财务顾问意见中有如下特别含义：

航天通信、公司            指  航天通信控股集团股份有限公司

航天科工                  指  中国航天科工集团有限公司

国务院国资委              指  国务院国有资产监督管理委员会

中信建投证券、本财务顾问  指  中信建投证券股份有限公司

                                《中信建投证券股份有限公司关于航天
本财务顾问意见            指  通信控股集团股份有限公司主动退市的
                                财务顾问意见》

《上交所上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

《退市制度的若干意见》    指  《中国证监会关于改革完善并严格实施
                                上市公司退市制度的若干意见》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

元、万元                  指  人民币元、万元

中登公司                  指  中国证券登记结算有限公司上海分公司


                  第二节 绪  言

  鉴于航天通信对 2016-2018 年度进行了会计差错更正追溯调整，经审计的公司 2016-2018 年度归属于上市公司股东的净利润连续为负值，公司股票被实施退
市风险警示（*ST）。公司于 2020 年 4 月 30 日披露了《2019 年年度报告》及《2019
年度审计报告》，公司 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》的规定，公司股票于
2020 年 5 月 29 日起暂停上市。依据《关于发布<上海证券交易所股票上市规则
（2020 年 12 月修订）的通知》（上证发[2020]100 号）的规定，因公司股票已于
2020 年 5 月 29 日起暂停上市，故仍适用《上海证券交易所股票上市规则（2019
年 4 月修订）》及原配套业务规则实施恢复上市或终止上市相关程序。根据《上
海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》规定，若公司披露的 2020 年
财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于 1000 万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一，不符合恢复上市条件的，上交所将在公司披露 2020 年年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

  此外，公司因涉嫌信息披露违法违规，已被中国证监会立案调查。截至目前，中国证监会的调查工作仍在进程中。目前公司2019年度扣非前后净利润均为负，且被出具无法表示意见的审计报告，如中国证监会作出行政处罚，根据其认定事实，导致公司出现2016-2018年度连续三年净利润为负，公司将触及原《上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。

  为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，根据《退市制度的若干意见》《上交所上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

一、财务顾问承诺

  （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与航天通信公告文件的内容不存在实质性差异。

  （二）已对航天通信公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

  （三）有充分理由确信本次退市工作符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信航天通信披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  （四）就航天通信以股东大会决议方式主动终止上市所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。

  （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
二、财务顾问声明

  （一）本财务顾问与本次主动退市当事方无任何利益关系，就本次航天通信以股东大会决议方式主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。

  （二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由航天通信提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。

  （三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

  （四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。


            第四节  上市公司基本情况

一、航天通信控股集团股份有限公司基本情况
（一）公司基本情况

  公司名称：航天通信控股集团股份有限公司

  股票上市地点：上交所

  股票简称：*ST 航通

  股票代码：600677

  股份数量：521,791,700 股

  公司注册地址：浙江省杭州解放路 138 号

  公司办公地点：浙江省杭州解放路 138 号

  联系电话：0571-87034676

  电子邮箱：stock@aerocom.cn

  经营范围：航空器部件的维修、停车业务（限下属分支机构凭有效许可证经营）。通信产业投资；企业资产管理；通信产品开发，通信工程、通信设备代维，计算机网络服务（不含互联网上网服务场所经营）；轻纺产品及原辅材料、轻纺机械、器材设备及配件、针纺织品、百货、化工产品及原料、管材及管件的生产、销售，纸、纸浆、木材、橡胶、农产品（不含食品）、工艺品、建筑材料、金属材料、五金交电的销售，进出口贸易，实业投资开发，房地产开发经营（经审批设立房地产开发公司）。通讯设备、家用电器、机械设备、电子设备、医疗器械（限国产一类）、制冷设备、汽车零部件、电站设备及辅机、液压件、印刷电路板、工具模、环保产品、塑料制品的销售、维修及技术服务，仪器仪表的修理，经济技术咨询服务，计算机软件开发，网络工程设计以及硬件销售、维修，计算机系统集成，楼宇智能化系统、电子监控设备及系统、安全技术防范工程、防雷工程的设计、施工及技术服务，仓储服务，物业管理，房屋租赁服务，水电安装及维修，航天产品、航空航天通讯设备、电子产品、航天配套产品的研制、销售，航空器部件的设计、销售，技术咨询服务，设备租赁，科技企业孵化服务，众创空间经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司简要历史沿革

  航天通信前身浙江纺织股份有限公司于1987年2月3日经浙江省轻工业厅（87）轻办字49号文《关于同意成立浙纺股份有限公司的通知》批准设立。1993年9月，公司在上交所上市，其后进行多次配股、送股及转股。2006年6月，公司进行股权分置改革。2013年11月，公司向特定对象非公开发行股票90,255,730 股，注册资本增加至 416,428,086元。2015年11月，公司向邹永杭等发行股份购买资产并通过非公开发行募集配套资金，注册资本增加至521,791,700元。
（三）公司的主营业务及主要会计数据和财务指标

    1、公司主营业务

  航天通信主营业务主要由信息通信产业、航天防务与装备制造构成。

  （1）信息通信产业

  信息通信产业主要包括有线通信装备、无线通信装备、机载通信、车载通信、电力通信以及通信服务类产品。公司是掌握着较强的专网技术开发能力、核心通信装备设计制造能力和通信系统总成能力，某些专业通信技术领域处于行业内领先地位，在军用通信专网，以及电力、能源、公安等行业民用专网建设中发挥着一定的作用。

  有线通信主要包括电缆通信传输设备、光传输设备、交换机等产品，主要客户为部队，产品在国内有线传输设备领域保持较高的技术水平；无线通信主要包括集群通信系统、车载短波电台等专业通信设备，产品和行业解决方案广泛应用于公共安全、交通运输和工矿企业等多个专业领域。

  机载通信主要包括机载电台、导航设备、无线电罗盘、通信控制器等产品，主要应用于军品市场，并逐步向民用航空市场拓展；车载通信主要为军、民用通信行业提供指挥控制、应急通信系统集成，特种车辆改装和方舱制造，以及加固类计算机及网络设备、综合控制类设备、图像处理及显示类设备、小型机器人等产品，主要客户为部队、军工科研院所、省市人防办等。


  电力通信主要包括电力信息化、自动化、电网智能化、优化能源管理等产品的开发、应用、销售，服务客户遍及电力、石化、公安等多个行业及领域。

  通信服务方面主要包括通信网络综合代维服务、通信工程施工及网络优化服务、技术服务软件开发等业务，覆盖江苏、湖北、湖南、四川、广西、云南、贵州等地，主要服务对象为中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔等，公司在通信服务领域具备经营十几年的行业经验，获得客户的较高认可。

  （2）航天防务与装备制造

  公司研制生产的