金亚科技:关于《关于对金亚科技股份有限公司的年报问询函》回复的公告

【摘要】证券代码：300028证券简称：金亚科技公告编号：2020-034金亚科技股份有限公司关于《关于对金亚科技股份有限公司的年报问询函》回复的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2020...

证券代码：300028        证券简称：金亚科技        公告编号：2020-034
                金亚科技股份有限公司

    关于《关于对金亚科技股份有限公司的年报问询函》

                      回复的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2020 年 5 月 8 日，金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”、“上市
公司”、“公司”）收深圳证券交易所创业板管理部发出的《关于对金亚科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 154 号）。公司、独立董事及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“会计师事务所”）对有关问题逐一落实，并按照相关要求向深圳证券交易所创业板管理部作出了回复，现在将回复内容公告如下：

  1.你公司《2019 年年度报告》显示，截至年报披露日，因 2014 年年报存在
虚假记载事项，你公司收到一审《民事判决书》合计 1,284 例，法院判令你公司赔偿因虚假陈述给原告造成的损失金额合计 4,450.77 万元，支付案件受理费合计 443.49 万元；收到二审《民事判决书》合计 481 例，法院判令你公司赔偿因虚假陈述给原告造成的损失金额合计 1,395.29 万元，支付案件受理费合计
28.24 万元。你公司于 2018 年 4 月 25 日披露，实际控制人周旭辉承诺承担公司
所涉证券虚假陈述责任纠纷案件的全部民事赔偿责任。

  （1）请你公司说明截至回函日你公司对法院《民事判决书》执行情况，包括但不限于已赔偿金额及其占比、尚需赔偿金额及其占比，以及周旭辉上述承诺事项履行情况。

  【公司回复】


  截至回函日，公司收到二审《民事判决书》合计 481 例，法院判令公司赔偿因虚假陈述给原告造成的损失金额合计 1,395.29 万元，支付案件受理费合计28.24万元。公司已赔偿金额为114,861.43元，其中通过调解协议赔付25,377.98元，被法院强制执行划扣 89,483.45 元，占二审生效判决 0.63%。由于法院已强制执行扣划周旭辉银行存款 2,091.77 元，占二审生效判决 0.01%，因此，公司尚需赔偿生效判决 14,143,665.1 元，占二审生效判决 99.36%。

  截至回函日，除被法院强制执行扣划周旭辉先生银行存款 2,091.77 元以及周旭辉主动支付114,861.43元款项外(公司通过调解协议赔付25,377.98元以及被法院强制执行划扣 89,483.45 元)，周旭辉尚未向公司支付其他公司未赔付的已生效判决诉讼赔偿款。

  （2）请你公司结合法院判决情况等并在问询承诺人基础上核实周旭辉是否具备上述承诺履行能力及意愿。

  截至回函日，公司已赔偿 114,861.43 元，该部分款项周旭辉已向公司进行支付，说明其愿意履行承诺。公司了解到周旭辉先生所持有金亚科技股权因质押违约已被轮候冻结（具体详见《关于控股股东所持公司股份被司法冻结及轮候冻结的公告》公告编号：2018-136）。对此，公司通过书面方式向周旭辉致函，请他提供确保履行承诺的担保资产，但截至回函日，周旭辉先生未能向公司提供其他确保履行义务能力担保资产。综上所述，公司评估实际控制人周旭辉先生履行赔偿义务的能力仍存在重大不确性。

  （3）请核查你公司及实际控制人是否被列入失信被执行人名单。

  根据法院执行网查询结果，公司及实际控制人尚未被列入失信被执行人名单。
  （4）请你公司说明上述诉讼事项的相关会计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定，请年审会计师核查并发表明确意见。

    【公司回复】

  2018 年 3 月 6 日，因公司 2014 年年度报告存在虚假记载的行为，中国证券
监督管理委员会对公司出具了《行政处罚决定书》。受损股东据此向公司提起民
事诉讼。根据截至年报披露日公司所收到的一审判决书，法院认为，金亚科技存
在虚假陈述行为，其虚假陈述的揭露日为 2015 年 6 月 5 日，上述原告的损失与
金亚科技的虚假陈述行为存在因果关系，但是根据揭露日（2015 年 6 月 5 日）
至基准日（2016 年 4 月 8 日）期间金亚科技股价和创业板指数的走势可以看出，
金亚科技的股价下跌既受到了虚假陈述行为的影响，又受到了系统性风险的影响，属于多因一果。因此，法院认为应按照相对比例法，扣除系统性风险对金亚科技股价下跌的影响，判令金亚科技按照法院认定的原告损失金额的 12.29%进行赔偿。公司已收到的二审判决结果均为“判决驳回上诉，维持原判”。因此，公司将预计赔偿金额确认为其他应付款，同时计入营业外支出。

  公司认为虚假陈述主要责任人在实际控制人周旭辉，因此启动追偿程序，要求在企业向投资者支付赔偿款的同时周旭辉应承担对应的赔偿责任，周旭辉对此与公司达成了赔付协议并出具了承诺。对此，公司将预计赔偿金额确认为对周旭辉的其他应收款，同时计入营业外收入。

  截止报告期末，除被法院强制执行扣划周旭辉先生银行存款2,091.77元外，周旭辉尚未向公司支付已生效判决诉讼赔偿款，也未提供确保履行义务能力担保资产。综上所述，公司评估实际控制人周旭辉先生履行赔偿义务的能力存在重大不确性，基于谨慎性原则对其应收款项 48,971,595.44 元计提坏账损失，由于
2018 年合计已计提坏账损失 40,451,012.15 元。因此 2019 年增加计提坏账损
失 8,520,583.29 元。

  【会计师回复】

  我们主要执行了如下审计程序：

  1）我们了解与评价管理层内部控制设计和运行的有效性。

  2）我们取得并复核公司已生效判决执行清单，并通过公开信息平台天眼查、中国裁判文书网进行交叉复核。

  3）我们获取银行对账单、执行文书文告对执行情况进行复核，对已赔偿、尚需赔偿金额及占比重新计算。


  4）我们从公开信息平台查询公司、实际控制人的信用情况与公司提供的信息进行对比。

  5）我们复核、重新计算诉讼预计赔偿清单，评价企业的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  通过执行以上审计程序，我们认为上述诉讼事项的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  2. 2016 年度至 2019 年度，你公司聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称亚太会计师事务所）为你公司年报审计机构。亚太会计师
事务所于 2020 年 4 月 28 日出具的 2019 年度《控股股东及其他关联方占用资金
情况的专项审计说明》显示，你公司与全资子公司成都金亚智能技术有限公司（以下简称成都金亚智能）存在非经营性资金往来，你公司对成都金亚智能提供财务资助的期初余额、报告期发生额、期末余额分别为 9,139.96 万元、
1,087.43 万元、9,887.94 万元。亚太会计师事务所于 2019 年 4 月出具的 2018
年度《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（以下简称《2018年度资金占用审计说明》）未提及 2018 年度你公司与成都金亚智能存在非经营
性资金往来。你公司《2019 年年度报告》披露，2020 年 2 月 12 日，成都金亚
智能更名为成都富泓智能技术有限公司，法定代表人由袁春峰变更为武振国。
  （1）请你公司说明向成都金亚智能提供财务资助发生时间、具体原因、资金用途及最终流向。

  【公司回复】

  公司于 2012 年 01 月 06 日第二届董事会 2012 年第二次会议及 2012 年 01 月
20 日 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资建设基于“三网融合”的“物联网”基地项目的议案》设立全资子公司成都金亚智能技术有限公司（现更名为成都富泓智能技术有限公司，以下简称：“富泓智能”），由全资子公司富泓智能作为金亚科技基于“三网融合”的“物联网”基地项目实施主体。具体信息详见《关于对外投资暨签署投资协议的公告》（公告编号：2012-006）富
泓智能成立后，为顺利推进物联网基地项目建设以及支持子公司业务发展，公司于2012年至2019年期间向其陆续提供资金用作基地项目工程建设及日常经营使用。其中工程款支出为 8,574.24 万元，已于 2018 年转入固定资产。具体信息详见《对<关于对金亚科技股份有限公司年报问询函>回复的公告》(公告编号：2019-052)，另有 1,062.46 万元用作其生产经营使用。

  （2）请你公司说明成都金亚智能变更公司名称及法定代表人的原因，核查你公司是否能够对成都金亚智能实施有效控制及控制方式，以及成都金亚智能是否仍是你公司全资子公司。

  【公司回复】

  为便于子公司以更好的形象对外开展业务，成都金亚智能技术有限公司将公司名称更换为成都富泓智能技术有限公司。子公司原法人袁春峰先生先前已有离职的意愿，并于2020年3月29日正式向公司提出了辞职的申请，针对这一情况，富泓智能将法人变更为武振国先生。

  公司制定了《子公司管理制度》，并一直严格按照上述制度执行，有效加强了对子公司的管理和控制。公司目前持有富泓智能 100%股权，为金亚科技股份有限公司全资子公司。公司能够对富泓智能实施有效控制。

  （3）请你公司自查并列示公司与控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人等发生的业务、资金往来明细情况，说明上述人员是否存在非经营性占用你公司资金情形，是否存在违规担保情形，同时说明自查过程及程序。

  截至回函日，公司通过查询账套及银行流水等方式，对控股股东、董监高及其关联方与公司发生的业务的及资金往来的情况进行了自查。2019 年度，除薪酬及津贴外，公司及下属子公司未与董事、监事、高级管理人员及其关联人发生业务及其他资金往来。同时，除诉讼赔款外，公司也未与控股股东及其关联方发生业务及资金往来。上述人员不存在非经营性占用公司资金情形的情况，不存在违规担保的情形。


  （4）请你公司说明就防范资金占用、违规担保等方面已采取的内部控制措施，核实相关的内部控制措施是否有效。

  公司自上市以来建立了较为健全的内部控制管理体系，公司已建立了《金亚科技股份有限公司公司章程》、《金亚科技股份有限公司关联交易管理办法》、《金亚科技股份有限公司对外担保管理制度》以及《金亚科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，并一直严格按照上述制度执行，不断完善和修订。但凡涉及关联交易、对外担保、关联方资金往来等事项均高度重视，并按照相关制度对应标准进行逐级审批及履行对外信息披露义务，此外公司内部审计部每年对公司内控体系都进行有效的自我评价。综上所述，公司认为公司就防范资金占用、违规担保等方面的相关内部控制是有效的。

  （5）请亚太会计师事务所说明出具的《2018 年度资金占用审计说明》未反映与成都金亚智能非经营性资金往来情况的原因。

  请你公司独立董事、年审会计师对上述事项（1）至（4）进行核查并发表明确意见。

  【独立董事回复】

  经核查，2012 年 01 月 20 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于对外投资建设基于“三网融合”的“物联网”基地项目的议案》。公司根据该议案，向富泓智能分期分批提供资金，用于基地项目建设及子公司发展，并陆续构成了富泓智能的相关资产。我们认为，这些资金支出是符合相关规定的。
  富泓智能变更名称及法定代表人等事项为公司正常开展经营活动事项并无异常情况。报告期内，除薪酬及津贴外，公司及下属子公司未与董事、监事、高级管理人员及其关联人发生业务及其他资金往来。同时，公司也未与控股股东及其关联方发生业务及资金往来。上述人员不存在非经营性占用公司资金情形的情况，公司不存在违规担保的情形。公司就防范资金占用、违规担保等方面的相关内部控制是有效的。独立董事对公司上述回复无异议。

  【会计师回复】


  我们主