深赤湾A:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书(摘要)

【摘要】证券代码：000022/200022证券简称：深赤湾A/深赤湾B拟变更后的证券代码：001872/201872拟变更后的证券简称：招商港口/招港B招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况...

证券代码：000022/200022                    证券简称：深赤湾A/深赤湾B

拟变更后的证券代码：001872/201872          拟变更后的证券简称：招商港口/招港B
    招商局港口集团股份有限公司

        发行股份购买资产

    并募集配套资金暨关联交易

  实施情况暨新增股份上市报告书

            （摘要）

                    独立财务顾问

      广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

              签署日期：二〇一八年十二月


                                新增股份上市安排

    新增股份总数量                            1,148,648,648股

      发行价格                                  21.46元/股

      交易金额                              2,465,000.00万元

  股份预登记完成日期                          2018年12月17日

  新增股份上市日期                          2018年12月26日

新增股份本次可流通数量                        1,148,648,648股

  新增股份后总股本                            1,793,412,378股

                          本次发行股份的认购方CMID承诺：

                          “1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自登记至本公司名下
                          之日起满36个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份
                          购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿
                          义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发
                          行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回
                          购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股
                          份。

                          2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的
                          收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行
                          价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
                          3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因上市公司分
                          配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上
                          述限售期的承诺。

                          4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
        锁定期            性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                          案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公
                          司拥有权益的股份。

                          5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要
                          求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见
                          和相关规定调整上述锁定期。

                          6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳
                          证券交易所相关规则的规定以及上市公司章程等相关文件的规
                          定。”

                          此外，就本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，招商局港
                          通及布罗德福承诺：

                          “1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公
                          司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本
                          次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起12
                          个月内不转让；

                          2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要

                        和相关规定调整上述锁定期；

                        3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
                        性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                        案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公
                        司拥有权益的股份。”

                        上市公司已于2018年12月14日完成变更公司名称的工商变更
本次交易的表述更新      登记，原“深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集
                        配套资金暨关联交易”的表述更新为“招商局港口集团股份有限
                        公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”。


  上市公司以发行股份方式购买CMID持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.45%），交易金额为2,465,000.00万元。按照本次发行股票价格21.46元/股计算，本次上市公司向CMID发行的A股股票数量为1,148,648,648股。
二、新增股份登记情况

  上市公司已于2018年12月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年12月17日出具的《股份登记申请受理确认书》并经核查，本次非公开发行新股数量为1,148,648,648股（其中限售流通股数量为1,148,648,648股）。
三、新增股份上市安排

  本次新增股份上市日为2018年12月26日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排

  本次发行股份购买资产发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，交易对方取得的本次发行的股份解锁需满足《发行股份购买资产协议》所约定的条件。关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本上市报告书摘要“第一节本次交易的基本情况”之“一、本次交易方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、发行股份的锁定期安排”。
五、验资情况

    2018年12月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了瑞华验字【2018】第44010010号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2018年12月3日止，上市公司已收到CMID转让的其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份，并于2018年11月
产的标的资产过户已经完成，并于2018年11月30日收到CMID支付的标的资产获派现金股息（不含已扣除的手续费）港币288,969,143.20元，按2018年11月30日中国人民银行人民币中间价0.88682计算，折成人民币256,263,615.57元，以认缴上市公司新增股本人民币1,148,648,648元。本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。六、变更公司名称、证券简称和证券代码安排

    公司将于2018年12月26日变更证券简称，公司原证券简称“深赤湾A/深赤湾B”变更为“招商港口/招港B”。本次公司新增股份上市时将同步变更证券代码，将原证券代码“000022/200022”变更为“001872/201872”。


    公司及董事会全体成员保证上市报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

    中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本上市报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


特别提示...........................................................2
一、新增股份数量及价格.............................................4
二、新增股份登记情况...............................................4
三、新增股份上市安排...............................................4
四、新增股份限售安排...............................................4
五、验资情况.......................................................4
六、变更公司名称、证券简称和证券代码安排...........................5
声明 ..............................................................6
释义 ..............................................................9
第一节上市公司基本情况...........................................11
一、上市公司基本情况............................................. 11
二、最近三年一期主要财务数据及财务指标（合并口径）.....