600270:外运发展:中银国际证券股份有限公司关于中外运空运发展股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见

【摘要】中银国际证券股份有限公司关于中外运空运发展股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见签署日期：二〇一八年十二月重要提示中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”）暨关联交易相关事宜已...

中银国际证券股份有限公司
          关于

中外运空运发展股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见
    签署日期：二〇一八年十二月


                  重要提示

  中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”）暨关联交易相关事宜已获得中国证券监督管理委员会证监许可（2018）1772号批复的核准，根据本次换股吸收合并方案，外运发展符合《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）规定的主动终止上市情形。中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“本财务顾问”）接受外运发展的委托，担任外运发展申请以被吸收合并、不再具有独立主体资格、并被注销方式主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问意见。外运发展已经声明其所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

  本财务顾问提请广大投资者认真阅读外运发展主动终止上市相关公告文件。
    一、财务顾问声明

  （一）本财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问报告。

  （二）本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （三）截至本财务顾问意见签署之日，本财务顾问就本次交易进行了审慎核查，本财务顾问意见仅对已核实的事项向外运发展全体股东提供意见。

  （四）本财务顾问同意将本财务顾问意见作为本次交易的法定文件，报送相
关监管机构。

  （五）对于对本财务顾问意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

  （六）本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

  （七）本财务顾问意见不构成对外运发展的任何投资建议，对投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

  （八）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本财务顾问意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。

  （九）本财务顾问意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的。

    二、财务顾问承诺

  本财务顾问在充分尽职调查的基础上，出具《中银国际证券股份有限公司关于中外运空运发展股份有限公司主动终止上市的财务顾问意见》，并作出以下承诺：

  （一）本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  （二）本财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

  （三）本财务顾问在与上市公司接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


                  目录


重要提示............................................................................................................... 1
目录....................................................................................................................... 3
第一节释义......................................................................................................... 4
第二节外运发展基本情况................................................................................. 6
一、外运发展基本情况 ........................................................................................ 6
二、外运发展设立及股本变化情况 .................................................................... 7
三、外运发展最近三年及一期主要财务指标.................................................. 11
四、外运发展控股股东、实际控制人及最近三年变动情况 .......................... 12
第三节本次主动终止上市的方案................................................................... 14
一、主动终止上市的方式 .................................................................................. 14
二、本次交易的决策及报批程序 ...................................................................... 14
三、已履行的信息披露程序 .............................................................................. 14
四、异议股东的保护机制 .................................................................................. 15
五、外运发展终止上市后去向安排 .................................................................. 20
第四节财务顾问意见....................................................................................... 21
一、关于外运发展主动终止上市方案合规性的核查 ...................................... 21
二、关于对异议股东保护的核查 ...................................................................... 21
三、结论性意见 .................................................................................................. 22

                第一节释义

  在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

    一、基础术语

中国外运、发行人      指    中国外运股份有限公司

外运发展、上市公司、公  指    中外运空运发展股份有限公司

司

外运发展股票          指    在上海证券交易所上市流通的外运发展A股股票（证券代
                            码：600270.SH）

                            中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中
                            国外运A股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运
                            所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，
                            该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸
本次合并/本次换股吸收  指    收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承
合并/本次交易                继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、
                            人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法
                            人资格。同时，中国外运的A股股票将申请在上交所上市
                            流通，招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资
                            股将转换为A股并申请在上交所上市流通

本意见、本财务顾问意见  指    《中银国际证券股份有限公司关于中外运空运发展股份
                            有限公司主动终止上市的财务顾问意见》

本财务顾问            指    中银国际证券股份有限公司

合并双方              指    中国外运和外运发展

存续公司              指    发行股份及换股吸收合并外运发展完成后的中国外运

《上交所上市规则》    指    《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订版）

《退市制度的若干意见》指    《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意
                            见》

                            在参加为表决本次换股吸收合并而召开的外运发展股东
                            大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
外运发展异议股东      指    项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均
                            投出有效反对票，反对本次换股吸收合并事项并且一直持
                            有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施
                            日，同时在规定时间里履行相关申报程序的外运发展股东

                            本次换股吸收合并中赋予外运发展异议股东的权利。申报
现金选择权            指    行使该权利的外运发展异议股东可以在现金选择权申报
                            期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部
                            或部分外运发展股票

                            本次换股吸收合并中，向符合条件的外运发展异议股东支
现金选择权提供方      指    付现金对价并受让该等异议股东所持有的外运发展股份
                            的机构。本次换股吸收合并将由深圳市招商蛇口资产管理