华北高速:关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司异议股东现金选择权行权的提示性公告(2017/12/12)

【摘要】证券代码：000916证券简称：华北高速公告编号：2017-92华北高速公路股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司异议股东现金选择权行权的提示性公告本公司董事会及全体董事保...

 证券代码：000916         证券简称：华北高速         公告编号：2017-92

                     华北高速公路股份有限公司

          关于招商局公路网络科技控股股份有限公司

      换股吸收合并华北高速公路股份有限公司异议股东

                    现金选择权行权的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    招商公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）换股吸收合并华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华北高速”，与招商公路的合并以下简称“本次合并”）的方案已经华北高速2017年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2126号文核准。除本公告另有定义，本公告中所述的词语或简称与《招商公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

    本公司已于2017年11月28日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨

潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司异议股东现金选择权派发实施的提示性公告》。提示性公告仅对现金选择权实施相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行使现金选择权的建议。

    重要提示：

    1、华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“华北高速”）股票（股票代码：000916）已自2017年12月5日开始停牌，此后公司股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直至实施换股后，转换成招商局公路网络科技控股股份有限公司股票在深圳证券交易所上市及挂牌交易。

    2、2017年12月5日，公司已向现金选择权股权登记日（2017年12月4

日）收市后登记在册的华北高速异议股东派发现金选择权，派发数量为228,900

份。

    3、获得派发现金选择权的股东可在申报日（2017年12月6日至2017年12

月12日之间的交易日）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00内以其所持有的获派

发现金选择权的华北高速股票按照 4.49 元/股的价格全部或部分申报行使现金

选择权，相应将其持有的公司股票过户给现金选择权提供方。持有以下股份的登记在册的华北高速异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的华北高速股份，如已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向华北高速承诺放弃华北高速异议股东现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成招商公路本次发行的股票。

    4、2017年12月4日，公司股票的收盘价为8.82元/股，相对于行权价格

溢价96.44%，标的股票参考股价与现金选择权约定价格溢价比超过50%。根据《深

圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011 年修订）》，公司将采用手工

方式提供现金选择权，现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。

    5、根据本次吸收合并方案，本次华北高速现金选择权价格按照定价基准日前20个交易日华北高速股票交易均价确定，即4.73元/股。根据华北高速2015年度和2016年度的利润分配方案做相应除息调整，调整后华北高速现金选择权价格为4.49元/股。

    关于本次换股合并方案的详细情况，请阅读公司于2017年11月25日刊登

在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件。

    一、有权申报行使现金选择权的股东

    根据本次换股合并方案，获得现金选择权且在申报期间（2017年12月6日

-2017年12月12日之间的交易日内上午9:30-11:30、下午1:00-3:00）内履行

有效申报程序的华北高速异议股东可以按照公司的规定申报行使现金选择权。

    对于成功申报行使现金选择权的股份，将由现金选择权提供方招商局集团向行使现金选择权的异议股东支付现金对价，现金选择权提供方招商局集团受让相应股份。

    二、现金选择权的基本条款

    （一）现金选择权的代码及简称

    代码：038028

    简称：华高HGP1

    （二）现金选择权的标的证券

    标的证券代码：000916

    标的证券简称：华北高速

    （三）现金选择权的派发方式

    现金选择权的派发以本次现金选择权股权登记日（2017年12月4日）收市

后登记在册的异议股东的证券账户在各个交易单元持有的有权行使现金选择权股份数量派发。

    （四）现金选择权的上市安排

    不上市交易。

    （五）现金选择权的行权比例及数量

    行权比例为1：1，即现金选择权持有人每持有1份该等权利有权向现金选

择权提供方出售1股公司股份。本次现金选择权派发数量为228,900份。

    （六）现金选择权的行权价格

    现金选择权的行权价格为4.49元/股。

    （七）现金选择权的申报方式

    采用手工申报的方式。

    （八）现金选择权的申报期间

    2017年12月6日-2017年12月12日之间的上午9:30-11：30，下午1:00-3：

00。

    （九）到期后未行权权利的处置

    现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。

    三、申报行使现金选择权的方式

    （一）行权确认

    1、现金选择权手工申报期间，拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》（格式见附件）。

    2、拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、2017年12月4日收市后的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件、2017年12月4日收市后的持股凭证）在规定的申报期间内以传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内。上述资料提交不全的，视为无效申报。

    （二）行权前的确认事项

    1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。

    2、在申报现金选择权行权前，有权股东应当确认其拟行权的数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。如被冻结或质押或设定其他第三方权利的股份的持有人拟行使现金选择权的，应经合法程序取得有权机关、质权人或其他第三方的书面同意或批准，并且应于申报前解除冻结、质押或其他权利限制。如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。

    3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。

    4、已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的华北高速异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将华北高速股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。

    5、已开展约定购回式证券交易的华北高速异议股东，须在现金选择权股权登记日的前一交易日申报期截止日前及时办理完提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。参与股票质押回购的华北高速异议股东需要申报现金选择权的，应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。前述股东应在办理完毕提前购回手续后并不晚于2017年12月5日前，将所涉股份进行初始交易和购回交易已完成的相关证明文件送达或扫描、传真至本公司，本公司联系方式见“八、联系人及联系方式”，无法提供、未完整提供或未按时提供证明文件的异议股东将无法获派现金选择权。

    6、现金选择权将以华北高速异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。

如果异议股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将导致异议股东无法行权，因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。

    （三）行权期间股票交易

    现金选择权申报期间公司股票停牌。

    （四）行权后的现金选择权数量、股份扣减和行权资金的取得

    行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本公司股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至招商局集团名下后 3个工作日内，招商局集团将按照每一份现金选择权4.49元的价格向相关有权股东所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。

    （五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销（六）费用

    有权股东通过手工方式申报行使现金选择权或撤回现金选择权行权申报所产生任何费用自行承担。招商局集团根据行权股份划拨申请的股份数量，向相应的有权股东代收行权股票过户费。

    四、现金选择权提供方

    本公司异议股东现金选择权提供方为招商局集团。招商局集团信誉良好,并具备提供现金选择权的履约能力。

    五、现金选择权派发及实施时间安排

         日期                                   事项

2017年12月4日        公司刊登现金选择权派发及实施的提示性公告

2017年12月4日        现金选择权股权登记日，华北高速股票最终交易日

2017年12月5日        公司股票自本日起开始停牌，直至终止上市

2017年12月5日        现金选择权派发登记日

2017年12月6日至2017 现金选择权申报期间，公司于申报首日和截止日刊

年12月12日之间的交 登提示性公告，申报截止时间为2017年12月12日

易日内上午9:30-11：30，下午3点整

下午1:00-3：00

2017年12月13日      公告现金选择权申报结果

    六、关于有权股东相关权利的说明

    虽然本次换股合并为有权股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公告中的价格将相应股份转让给现金选择权提供方，或者选择转换为招商公路股份在深交所上市交易。

    七、特别提示：

    由于本公司股票最后交易日收盘价格高于现金选择权价格，投资者行使现金选择权可能导致亏损，敬请投资者谨慎决策。

    八、联系人及联系方式

    投资者如有问题可联系华北高速股票托管的证券公司营业部或以下联系人：华