华北高速:北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并公司之补充法律意见书(七)

【摘要】北京市环球律师事务所 关于 招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司 之 补充法律意见书（七） 二零一七年十一月 北京市环球律师事务所 关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公...

                    北京市环球律师事务所

                                 关于

招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司

                                  之

                    补充法律意见书（七）

                         二零一七年十一月

                            北京市环球律师事务所

      关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之

                            补充法律意见书（七）

华北高速公路股份有限公司：

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”）的委托，作为其控股股东招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速暨关联交易事项（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，已就本次换股吸收事宜出具了《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。

    本所律师现对《法律意见书》出具以来已发生的重大事项进行补充核查并出具本补充法律意见书（七）（以下简称“本补充法律意见书”），对本所律师出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》的相关内容进行修改、更新、补充或作进一步说明。

    除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中发表法律意见的前提、假设和作出的声明同样适用于本补充法律意见书。

    本补充法律意见书仅供华北高速为本次换股吸收合并之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为申请本次换股吸收合并所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《中华人民共和国律师法》和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

                                      正文

一、本次换股吸收合并所涉双方的主体资格

(一)合并方招商公路

    截至2017年6月30日，招商公路的基本情况及股本结构未发生变更。

    根据招商公路确认及本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，招商公路不存在中国法律法规或其公司章程规定的应当终止的情形。

(二)被合并方华北高速

    截至2017年6月30日，华北高速的基本情况未发生变更。根据《华北高速

    公路股份有限公司2017年半年度报告》，华北高速的股本结构及前十大股东

    的持股情况如下：

     序号                股东名称                  持股数（股）     持股比例

       1                 招商公路                      292,367,935      26.82%

       2                 天津公司                      257,596,560      23.63%

       3                 北京公司                      132,327,000      12.14%

       4                 河北公司                       30,808,440       2.83%

       5                   苏啸                         16,879,732       1.55%

       6                  周明浩                         9,999,900       0.92%

       7    中国人寿保险股份有限公司（台湾）－           4,950,007       0.45%

                         自有资金

       8     领航投资澳洲有限公司-领航新兴市场           4,407,564       0.40%

                    股指基金（交易所）

       9     招商银行股份有限公司-工银瑞信新金           3,495,238       0.32%

                   融股票型证券投资基金

      10      建信人寿保险股份有限公司-普通              2,838,700       0.26%

      11                其他流通股                     334,328,924      30.67%

                        合计                          1,090,000,000    100.00%

    根据华北高速确认及本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，华北高速    不存在中国法律法规或其公司章程规定的应当终止的情形。

    综上，本所律师认为：招商公路、华北高速分别为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备进行并完成本次换股吸收合并的合并方和被合并方的主体资格。

二、本次换股吸收合并方案概述

(一)本次换股吸收合并的方式

    招商公路拟以换股方式吸收合并华北高速，即招商公路以发行A股股份的方

    式与华北高速换股股东进行换股，华北高速退市并注销，招商公路作为合并方暨存续公司，华北高速全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由招商公路承继和承接，招商公路的全部股份（包括为本次换股吸    收合并发行的A股股份）申请在深交所主板上市流通，从而实现招商公路吸收合并华北高速。本次合并前招商公路所持有的华北高速股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次换股吸收合并后予以注销。

(二)本次换股吸收合并生效、实施和完成

    本次换股吸收合并自下述的所有生效条件均获满足之日起生效：

    1.  合并双方依法签署《换股吸收合并协议》；

    2.  本次换股吸收合并获得招商公路股东大会批准，即经出席招商公路股东

        大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

    3.  本次换股吸收合并获得华北高速股东大会的批准，即经出席华北高速股

        东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

    4.  本次换股吸收合并获得国务院国资委的批准；

    5.  本次换股吸收合并获得中国证监会的核准。

    以本次换股吸收合并的生效为前提，本次换股吸收合并的实施还以下述条件满足为前提：本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报获得商务部审查通过。

    本次换股吸收合并于存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或华北高速完成工商注销登记手续之日完成，以两者中较晚之日    为准。

(三)本次换股吸收合并发行的股票的种类及面值

    招商公路为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A 股），

    每股面值为人民币1.00元。

(四)本次换股吸收合并的发行对象

    本次换股吸收合并的发行对象为除招商公路以外，于合并实施股权登记日收市后在中国登记结算深圳分公司登记在册的华北高速所有股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的华北高速股东以及华北高速异议股东的现金选择权提供方。

(五)招商公路发行价格

    招商公路发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗    风险能力等因素，招商公路本次股票发行价格为8.41元/股。

    招商公路于2017年5月11日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年

    度利润分配方案，按2016年末总股本5,623,378,633股为基数，每10股派人

    民币2.3元现金（含税）。2017年8月9日，招商公路向其全部股东发放了

    分红款，招商公路股东所持股份数及对应取得的分红款（扣税）的情况如下：     序号    股东名称        股份数（股）          分红款（元）/（含税）

       1     招商局集团           4,241,425,880                   975,527,952.71

       2      泰康人寿              393,700,787                    90,551,181.04

       3      四川交投              393,700,787                    90,551,181.04

       4      中新壹号              3