雅创电子:董事会关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明

【摘要】上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧...

          上海雅创电子集团股份有限公司董事会

关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形
                        的说明

  上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司 40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司 45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），经董事会审慎核查，就本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明如下：
  一、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

  本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产并纳入累计计算范围的情况如下：

  （一）增资无锡芯赞获得 2.2762%股权

  2024 年 11 月，公司与无锡芯赞微电子技术研发有限公司（以下简称“无锡芯赞”）
及其股东签署《增资合同》，以 375 万元人民币认缴无锡芯赞新增注册资本 7.5 万元。2025 年 2 月，相关工商变更已经办理完成，上市公司持有无锡芯赞 2.2762%的股权。
  无锡芯赞主要从事模拟芯片设计业务，与本次交易标的公司之一欧创芯属于相同
或者相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。

  （二）合资设立控股子公司芯思达及收购融创微 100%的股权

  2025 年 1 月，公司全资子公司上海雅信利电子贸易有限公司（以下简称“上海雅
信利”）与上海格州微电子技术有限公司（以下简称“格州微电子”）共同出资设立芯思达元器件（上海）有限公司（以下简称“芯思达”），上海雅信利以货币方式认缴出资 510 万元。芯思达设立完成后，上海雅信利持有芯思达 51%的股权。

  2025 年 3 月，芯思达与格州微电子签署《股权转让协议》，芯思达受让格州微电
子持有融创微（上海）电子技术有限公司（以下简称“融创微”）100%股权，交易价格为 1 元。上述交易完成后，芯思达持有融创微 100%的股权。

  芯思达、融创微主营电子元器件分销，与本次交易标的公司之一怡海能达属于相同或者相近的业务范围。公司与格州微电子合作设立芯思达主要系开展汽车电子产品代理分销业务，与芯思达收购融创微 100%股权具有业务相关性，因此将合资设立控股子公司芯思达认定实质上构成购买资产，因而上述交易需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。

  （三）现金收购类比半导体 35.8836%的股权

  2025 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于
公司以现金方式购买上海类比半导体技术有限公司部分股权的议案》。公司与李军等
17 名交易方签署股权转让协议，公司以现金 29,629.37 万元受让 17 名交易方合计持有
的上海类比半导体技术有限公司（以下简称“类比半导体”）35.8836%的股权，并于
2025 年 9 月 10 日办理完成市场监督管理部门变更登记手续，类比半导体已成为公司
参股公司。具体详见公司于 2025 年 9 月 11 日披露的《关于以现金方式购买上海类比
半导体技术有限公司部分股权进展暨完成工商变更登记的公告》。

  类比半导体主要从事模拟芯片设计业务，与本次交易标的公司之一欧创芯属于相同或者相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。


  （四）现金收购思昕鑫 100%股权

  2025 年 9 月，公司全资子公司上海雅创芯和微电子有限公司与王海英、朱海花签
署协议，以现金 1 元收购其合计持有的上海思昕鑫半导体科技有限公司（以下简称“思昕鑫”）100%股权。思昕鑫注册资本 100 万元，实缴资本为 0，处于盈亏平衡状态，
净资产几乎为 0，因此作价 1 元。2025 年 11 月，相关工商变更已经办理完成。

  思昕鑫主要从事芯片研发设计业务，上述收购主要系获取其技术团队，与本次交易标的公司之一欧创芯属于相同或者相近的业务范围，因而需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。

  根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的 2024 年度财务数据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

                                                                          单位：万元

                              按股权比例对应的  按股权比例对应的  按股权比例对应的
            项目            资产总额及交易金  资产净额及交易金      营业收入

                                  额孰高            额孰高

欧创芯 40.00%股权                      20,000.00          20,000.00          4,679.66

怡海能达 45.00%股权                    11,700.00          11,700.00          23,298.85

  本次交易标的资产合计              31,700.00          31,700.00          27,978.52

最近 12 个月内购买相关资产            32,059.39          30,531.43          10,720.87

        上述资产合计                  63,759.39          62,231.43          38,699.39

          上市公司                  384,401.20        124,145.10        360,992.59

            占比                        16.59%            50.13%            10.72%

  由上表可见，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

  二、本次交易不构成重组上市

  本次交易前，上市公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。
（以下无正文）

（本页无正文，为《上海雅创电子集团股份有限公司董事会关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页）

                                          上海雅创电子集团股份有限公司
                                                                董事会
                                                      2025 年 12 月 30 日