雅创电子:国信证券股份有限公司关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见

【摘要】国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”）40.00%股权以及深...

                国信证券股份有限公司

          关于上海雅创电子集团股份有限公司

    本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见

  上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳欧创芯半导体有限公司（以下简称“欧创芯”）40.00%股权以及深圳市怡海能达有限公司（以下简称“怡海能达”）45.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等相关规定进行了核查，具体情况如下：

  一、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定

  （一）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定

  上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形：

  1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

  2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

  3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；


  4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

  5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

  6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

  （二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定

  本次募集配套资金在扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司“车规级高端驱动及电源管理芯片产业化”项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。本次募集配套资金用途符合下列规定：

  1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

  2、本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。

  （三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定

  本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

  （四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行不涉及确定发行对象的
情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

  （五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定

  上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。

  二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条相关规定

  《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
  标的公司欧创芯的主营业务为模拟集成电路设计、研发及销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），欧创芯所属行业分类为“I65 软件和信息技术服务业”下的“I6520 集成电路设计”，与上市公司的自研IC设计业务属于同行业。欧创芯所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。

  标的公司怡海能达的主营业务为电子元器件分销业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4757-2017），怡海能达所属行业分类为“F51 批发业”，与上市公司的电子元器件分销业务属于同行业。怡海能达所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的
行业清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

  三、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定

  《持续监管办法》第二十一条规定，“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”

  本次交易定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
  四、本次交易不适用《重组审核规则》第十条、第十一条规定

  本次交易前，上市公司控股股东为谢力书，实际控制人为谢力书、黄绍莉。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为谢力书，实际控制人仍为谢力书、黄绍莉。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第十条、第十一条规定。


  五、独立财务顾问核查意见

  综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《注册管理办法》等法律法规和相关规范性文件规定的实质条件。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海雅创电子集团股份有限公司本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见》之签字盖章页）

  财务顾问主办人：    ____________    ____________

                              郑文英          孙 婕

                                                    国信证券股份有限公司
                                                      2025 年 12 月 30 日