金洲管道:对外担保决策制度

【摘要】浙江金洲管道科技股份有限公司对外担保决策制度第一章总则第一条为规范浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法...

          浙江金洲管道科技股份有限公司

                对外担保决策制度

                            第一章  总则

  第一条 为规范浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

  第二条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准，不得对外提供任何担保。

  第三条 本制度适用于本公司及本公司的控股子公司（“控股子公司”指为本公司合并报表范围内的法人或者其他组织）。公司为自身债务提供担保不适用本制度。

  第四条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

  第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

                    第二章 对外担保的审批权限和程序

  第六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、运营状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。


  第七条 对于控股子公司之外的被担保人，有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

  （一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

  （二）前一会计年度亏损的；

  （三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

  （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

  （五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。

  第八条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

  第九条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

  （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

  （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

  （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

  （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）法律、法规及本公司章程规定的其他担保情形。

  股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。发生本条前款第（五）项的情
形时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司和参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能采取前述风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
  第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

  第十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：

  （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

  （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

  第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：

  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%；
  （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

  （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

  （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

  前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

  第十四条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

  第十五条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  第十六条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

  第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

  第十八条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：

  （一）债权人、债务人；

  （二）被担保的主债权种类、数额；

  （三）债务人履行债务的期限；

  （四）担保的范围、方式和期间；

  （五）当事人认为需要约定的其他事项。

  对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。


  第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。

  第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和披露义务。

  第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本制度第九条规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。

  公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。

  公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。

                      第三章  对外担保的日常管理

    第二十二条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资
信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。

    第二十三条 财务部应及时将对外担保的相关资料（含被担保人提供的申请
材料、财务部的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）提供给董事会办公室备案，以便董事会办公室履行相关的信息披露义务。

  财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、审计委员会及深圳证券交易所报告并公告。

  第二十四条 财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。


  如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

  公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

  第二十五条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

  公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

                      第四章  对外担保的信息披露

  第二十六条 公司应当按照监管部门的有关规定和本公司章程的规定，及时履行对外担保的信息披露义务。

  第二十七条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

                            第五章  责任追究

  第二十八条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
                              第六章  附则

  第二十九条 本制度所称“以上”、“达到”都含本数，“超过不含本数”。


  第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。

  第三十一条 本制度没有规定的或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定为准。

  第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行。