双欣环保:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

【摘要】北京德恒律师事务所关于内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于内蒙古双...

        北京德恒律师事务所

关于内蒙古双欣环保材料股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的

            法律意见

    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

    电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033


                    北京德恒律师事务所

            关于内蒙古双欣环保材料股份有限公司

              首次公开发行股票并在主板上市的

                        法律意见

                                              德恒01F20150813-79号

 致：内蒙古双欣环保材料股份有限公司

  北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受内蒙古双欣环保材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市事项（以下简称“本次发行上市”“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《首发上市执业细则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照中华人民共和国（以下简称“中国”）律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行上市事宜，出具本《北京德恒律师事务所关于内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并主板上市的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。

  为出具本法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发行人已向本所承诺：发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
  本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实，以及中国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本法律意见中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

  本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

  本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。

  本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则 12号》等规定及本法律意见出具日之前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  基于上述，本所及经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次发行上市的批准和授权

  （一）发行人内部的批准和授权

  根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022 年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、第五届董事会第十六次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市方案及延长决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、第六届董事会第二次会议、2024 年第一次临时股东大会通过的《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市方案及延长决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》及第六届董事会第十一次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市方案及延长决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并上市相关
事宜的议案》，发行人本次发行上市决议的有效期延长至 2027 年 4 月 5 日。
  根据第六届董事会第五次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目之年产 1.2 万
吨 PVB 树脂及年产 1.6 万吨 PVB 功能性膜项目的建设规模、建设周期及建设规
划变更的议案》，发行人对本次发行上市的募集资金投资项目进行了变更。

  本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开的程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的参会人员资格均符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，董事会、股东大会的决议内容合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程序合法、有效。根据上述股东大会决议，本次发行上市完成后，发行人股票将申请在深交所主板上市交易，同时发行人股东大会已授权董事会全权办理公司股票在深交所主板上市的相关手续。

  （二）深交所审核通过


  2025 年 10 月 24 日，经深交所上市审核委员会 2025 年第 24 次审议会议审
核，发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  （三）中国证监会同意注册

  2025 年 11 月 5 日，中国证监会下发《关于同意内蒙古双欣环保材料股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2478 号），同意发行人本次发行上市的注册申请。

  （四）深交所同意上市

  2025 年 12 月 26 日，深交所发出《关于内蒙古双欣环保材料股份有限公司
人民币普通股股票在主板上市的通知》（深证上〔2025〕1485 号），同意申请人本次发行的人民币普通股股票在深交所主板上市，证券简称为“双欣环保”，证券代码为“001369”。

  基于上述，截至本法律意见出具日，发行人本次发行上市已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权。

    二、发行人本次发行上市的主体资格

  （一）根据发行人《营业执照》《内蒙古双欣环保材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、工商登记资料、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的信会师报字[2025]第 ZB11703 号《内蒙古双
欣环保材料股份有限公司审计报告及财务报表（2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月
30 日止）》（以下简称“《审计报告》”）、信会师报字[2025]第 ZB11704 号《内
蒙古双欣环保材料股份有限公司内部控制审计报告（2025 年 6 月 30 日）》（以
下简称“《内控报告》”）、发行人组织机构设置、内部控制相关制度、三会会议文件等并经核查，发行人系于2009年6月4日依法发起设立的股份有限公司，截至本法律意见出具日，发行人已持续经营三年以上，已依法建立健全了股东会、董事会以及独立董事、董事会专门委员会等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

  （二）根据发行人所作的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣
告破产、违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。

  综上所述，发行人系依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。

    三、本次发行上市的实质条件

  本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对发行人本次发行上市的实质条件逐项核查如下：

  （一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

  1. 根据发行人 2022 年第二次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会、
2024 年第一次临时股东大会、2025 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

  2. 发行人 2022 年第二次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会、2024
年第一次临时股东大会、2025 年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行上市有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、定价方式、发行对象等作出决议，股东大会决议事项符合《公司法》第一百五十一条的规定。

  （二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

    1. 根据《公司章程》、发行人组织机构设置、三会会议文件等资料并经本
 所律师核查，公司发行人已经依法建立股东会、董事会、董事会专门委员会、独 立董事、董事会秘书制度；董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会 下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。发行人聘任了 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设 置了相关机构，各个机构分工明确，相关机构和人员能够履行各自的职责。发行
 人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项 的规定。

    2. 根据《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年
 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为80,301.00万元、 52,648.91 万元、48,531.57 万元、26,888.46 万元。发行人具有持续经营能力，财 务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

    3. 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
 计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

    4. 根据《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、相
 关政府主管部门出具的证明以及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制 人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

    5. 发行人已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担