山西证券:董事会议事规则(2025年12月)

【摘要】山西证券股份有限公司董事会议事规则(2025年12月)第一条宗旨为了进一步规范山西证券股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《...

                山西证券股份有限公司

                  董事会议事规则

                            (2025 年 12 月)

  第一条 宗旨

  为了进一步规范山西证券股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《山西证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

  第二条 董事会职权

  董事会行使下列职权：

  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；

  （二）执行股东会的决议；

  （三）决定公司的经营计划、投资方案；

  （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

  （六）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

  （七）决定公司因《公司章程》第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事宜并作出决议；

  （八）审议本规则第四条所规定的交易事项、第五条所规定的关联交易事项、第六条所规定的募集资金使用事项；并在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
托理财、关联交易、对外捐赠等其他事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或者总经理的提名，决定聘任或者解聘执行委员会委员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、以及实际履行高级管理人员职务的其他人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制定公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理、执行委员会的工作汇报并检查总经理、执行委员会的工作；

  （十六）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；

  （十七）决定公司文化建设的总体目标；对文化建设的有效性承担责任；

  （十八）审定公司 ESG（环境、社会及治理）战略、愿景、目标等，并对其有效性负责；

  （十九）承担全面风险管理的最终责任，树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设，审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议批准公司全面风险管理的基本制度和公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；
  （二十）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理的基本制度和年度合规报告；决定解聘对发生
重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

  （二十一）决定公司廉洁从业、诚信从业管理目标，对廉洁从业、诚信从业管理的有效性承担责任；

  （二十二）承担洗钱风险管理的最终责任；确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；

  （二十三）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

  董事会在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。

  第三条 日常事务处理

  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

  董事会秘书（或证券事务代表）任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书作为公司高级管理人员，对董事会负责，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

  第四条 交易事项的审议

  公司发生的交易（提供财务资助、对外担保、关联交易、对外捐赠除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过500 万元人民币；

  （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 50 万元人民币；

  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过 50 万元人民币。

  公司发生前款所称交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元人民币；

  （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；

  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

  一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）占公司最近经审计的净资产的比例不得超过 10%，超过该比例时，应报股东会批准。

  上述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和保荐、资产管理、私募投资基金和另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。
  公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  第五条 关联交易事项的审议

  公司拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，以及公司拟与关联法人（或其他组织）发生的交易成交金额超过 300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（公司提供担保除外），应当经公司独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

  公司进行关联交易属于下列情形的，董事会审议通过后应当提交股东会审议：

  （一）出席董事会的非关联董事人数不足三人的；

  （二）成交金额超过 3000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（但公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担保除外）；

  （三）没有具体金额的关联交易；


  （四）与董事和高级管理人员订立合同（聘用合同除外）或者进行交易；

  （五）监管部门、证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
  第六条 募集资金使用的审议

  涉及公司募集资金使用的，属于下列情形的，应由董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金;

  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

  （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金;

  （四）改变募集资金用途;

  （五）改变募集资金投资项目实施地点;

  （六）使用节余募集资金;

  （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销；

  （八）单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金的；节余资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于该项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行本项程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

  公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

  第七条 对外担保的审议

  公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资。公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提
供担保，公司对外提供担保额不得超过净资产的 20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户贷款提供担保。

  公司下列对外担保，须经股东会审议通过：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （三）监管部门、证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

  公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。除根据应当由股东会审议通过的对外担保外，其他对外担保须经董事会审议通过。董事会审议对外担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

  第八条 定期会议

  董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

  第九条 定期会议的提案

  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

  第十条 临时会议

  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）审计委员会提议时；


  （四）董事长认为必要时；

  （五）过半数独立董事提议时；

  （六）总经理提议时；

  （七）证券监管部门要求召开时；

  （八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

  第十一条 临时会议的提议程序

  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （