中金岭南:中信证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

【摘要】中信证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书保荐人（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二五年十二月目录目录......2声明......3第一节本...

      中信证券股份有限公司

              关于

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票

                之

            发行保荐书

                      保荐人（主承销商）

    广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                二〇二五年十二月


                      目  录


目 录...... 2
声 明...... 3
第一节 本次证券发行基本情况......4

  一、保荐人名称...... 4

  二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况...... 4

  三、本次保荐的发行人证券发行的类型...... 5

  四、发行人情况...... 5

  五、保荐人与发行人存在的关联关系...... 10

  六、保荐人内部审核程序和内核意见......11
第二节 保荐人承诺事项......12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查......13
第四节 对本次证券发行上市的推荐意见......15

  一、本次证券发行决策程序...... 15

  二、符合《公司法》规定的相关条件...... 16

  三、符合《证券法》规定的相关条件...... 17

  四、符合《注册管理办法》规定的相关条件...... 17

  五、本次募集资金使用相关情况...... 22

  六、发行人存在的主要风险...... 23

  七、对发行人发展前景的评价...... 30
  八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 34

  九、其他需说明的事项...... 35
附件一...... 38

                      声  明

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐人。

  中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

  在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。


            第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

  中信证券股份有限公司为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之保荐人及主承销商。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

  中信证券指定林子力、黄卫冬作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；指定张壮作为项目协办人；指定林嘉伟、董青、宁娟、邓斌杰、王岫岩、李运捷、曾文、陈琳作为项目组其他成员。

保荐代表人            林子力、黄卫冬

项目协办人            张壮

项目经办人            林嘉伟、董青、宁娟、邓斌杰、王岫岩、李运捷、曾文、陈琳

住所                  广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

联系地址              北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

电话                  0755-23835888

传真                  010-60836029

（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

  林子力，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，主持或参与完成了无锡锡南科技股份有限公司创业板 IPO 项目、深圳市德方纳米科技股份有限公司创业板 IPO 项目、广州瑞松智能科技股份有限公司科创板 IPO项目、广东富强科技股份有限公司 IPO 项目、潍柴动力股份有限公司非公开发行股票项目、恒天天鹅股份有限公司非公开发行股票项目、广东雄塑科技集团股份有限公司非公开发行股票项目等。

  黄卫冬，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，主持或参与完成了无锡锡南科技股份有限公司创业板 IPO 项目、广东纳睿雷达科技股份有限公司科创板 IPO 项目、襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票项目、万向钱潮股份公司非公开发行股票项目、湘潭电机股份有限公司 2021 年和2022 年非公开发行股票项目、潍柴动力股份有限公司非公开发行股票项目、深
圳大通实业股份有限公司重大资产重组项目、亚光科技集团股份有限公司发行股份购买资产项目、广州越秀资本控股集团股份有限公司重大资产重组项目、华仁药业股份有限公司配股项目、麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产项目、华仁药业股份有限公司重大资产重组项目、广州越秀集团股份有限公司双非企业优先股项目等。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况

  张壮，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，参与执行了佛水环保 IPO 等项目。
（三）项目组其他成员

  项目组其他成员包括：林嘉伟、董青、宁娟、邓斌杰、王岫岩、李运捷、曾文、陈琳。
三、本次保荐的发行人证券发行的类型

  上市公司向特定对象发行 A 股股票。
四、发行人情况
（一）基本情况

中文名称：                深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

法定代表人：              喻鸿

股票上市地：              深圳证券交易所

股票简称：                中金岭南

股票代码：                000060.SZ

统一社会信用代码：        914403001922063360

成立时间：                1984 年 9 月 1 日

上市时间：                1997 年 1 月 23 日

股份总数：                3,737,604,976 股

住所：                    深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号深业
                          进元大厦塔楼 2 座 303C

电话号码：                0755-82839363

电子信箱：                zjln@nonfemet.com


                          一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸
                          易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限
                          制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、
                          冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产
                          品、综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌
                          粉的生产）及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）（以
经营范围：                上经营范围仅限于分支机构生产,其营业执照另行申报）；建
                          筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、
                          科研设计；从事境外期货业务；成品油零售、过磅；房屋出
                          租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检
                          验检测；质检技术服务。（以上法律、行政法规、国务院决
                          定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营,依法
                          须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：上表中股份总数数据截至 2025 年 9 月 30 日

（二）发行人业务情况

  公司主要是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产的企业，目前已形成铅锌采选年产金属量 30 万吨、阴极铜年可使用产能 45 万吨的生产能力。公司主要生产活动为铅锌矿的开采、选矿以及铜铅锌金属的冶炼，主要产品为铅精矿、锌精矿，以及冶炼产品铅锭、锌锭及锌制品（锌合金）、阴极铜。公司通过一系列收购兼并、资源整合，直接掌控的已探明的铅锌铜等有色金属资源总量超过千万吨，逐步成长为具有一定影响力的跨国矿业企业。
（三）股权结构及主要股东情况

  1、股权结构

  截至 2025 年 9 月 30 日，公司股本结构情况如下：

                股份性质                      数量（股）        比例（%）

一、有限售条件的股份

1、高管锁定股                                            56,250            0.00

有限售条件股份合计                                      56,250            0.00

二、无限售条件的股份

1、人民币普通股                                  3,737,548,726          100.00

无限售条件流通股份合计                          3,737,548,726          100.00

三、股份总数                                    3,737,604,976          100.00


      2、前十大股东持股情况

      截至 2025 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序            股东名称          持股比例  持股总数（股） 持有有限售条件  质押或冻结
号                                （%）                  流通股数量（股）    情况

 1  广东省广晟控股集团有限公司      34.90  1,304,407,036                -          -

 2  中铜投资有限公司                  2.19      81,743,419                -          -

 3  全国社保基金四一三组合          1.31    48,780,000                -          -

    中国农业银行股份有限公司－

 4  中证 500 交易型开放式指数证      1.02    38,075,217                -          -
    券投资基金

 5  香港中央结算有限公司            0.96    35,868,461