北方国际:中信证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

【摘要】中信证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告保荐人（主承销商）二〇二五年十二月深圳证券交易所：北方国际合作股份有限公司（简称“北方国际”、“发行人”、“上市公司”或“公司”...

    中信证券股份有限公司
 关于北方国际合作股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告

      保荐人（主承销商）

            二〇二五年十二月

深圳证券交易所：

  北方国际合作股份有限公司（简称“北方国际”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北方国际合作股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2605 号）的同意注册批复。

  本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点

  本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格

  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2025 年 12 月 11 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产，即 9.90 元/股。

  北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行见证，上市公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北
方国际合作股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 10.66 元/股，与发行底价的比率为 107.68%。

  本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《北方国际合作股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定。（三）发行数量和发行规模

  根据发行人及保荐人（主承销商）向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过 96,000.00 万元，本次拟向特定对象发行的股票数
量为“96,000.00 万元/发行底价 9.90 元/股”所计算的股数与 105,032,822 股的孰
低值，即 96,969,696 股。

  根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 90,056,285 股，募集资金总额为 959,999,998.10 元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意北方国际合作股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2605 号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限（96,969,696 股），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
（四）发行对象与认购方式

  根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 14 名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了股份认购协议。

  本次发行配售结果如下：

 序号          发行对象名称          获配数量（股） 获配金额（元）  限售期

 1        诺德基金管理有限公司          22,701,688  241,999,994.08  6 个月

 2        财通基金管理有限公司          18,302,063  195,099,991.58  6 个月

 3        华泰资产管理有限公司          11,538,461  122,999,994.26  6 个月


 序号          发行对象名称          获配数量（股） 获配金额（元）  限售期

 4        广发证券股份有限公司            7,242,026    77,199,997.16  6 个月

 5  中汇人寿保险股份有限公司-分红产      4,690,431    49,999,994.46  6 个月
                    品

 6  南昌国泰工业产业投资发展有限公司      4,502,814    47,999,997.24  6 个月

 7      华安证券资产管理有限公司          3,095,684    32,999,991.44  6 个月

 8      兴证全球基金管理有限公司          2,851,782    30,399,996.12  6 个月

 9  济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合      2,814,258    29,999,990.28  6 个月
                    伙）

    长城财富保险资产管理股份有限公司

 10  代“长城财富-新基建定增股权投资计      2,814,258    29,999,990.28  6 个月
                    划”

 11  青岛鹿秀投资管理有限公司代“鹿秀      2,814,258    29,999,990.28  6 个月
      长颈鹿 6 号私募证券投资基金”

 12                张鹏                    2,814,258    29,999,990.28  6 个月

 13              刘晶罡                  2,814,258    29,999,990.28  6 个月

 14  北京诚旸投资有限公司代“诚旸 2 号      1,060,046    11,300,090.36  6 个月
            私募证券投资基金”

                合计                      90,056,285  959,999,998.10    -

（五）限售期安排

  本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
（六）募集资金情况

  本次向特定对象发行的募集资金总额为959,999,998.10元，扣除发行费用（不含税）3,575,524.79 元，募集资金净额为 956,424,473.31 元。本次发行募集资金
总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
二、本次发行履行的决策程序

  1、本次发行相关事项已经公司九届四次董事会、九届十次董事会及 2025年第三次临时股东大会审议通过。

  2、国务院国有资产管理委员会已出具《关于北方国际合作股份有限公司非公开发行 A 股股票有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。

  3、本次发行已获得深圳证券交易所审核通过。

  4、本次发行已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北方国际合作股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2605 号）。
  截至本报告出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。
三、本次发行的实施情况
（一）认购邀请文件的发送情况

  上市公司及保荐人（主承销商）已向深交所报送《发行与承销方案》及《北方国际合作股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》
等发行与承销方案相关附件，投资者名单包括截至 2025 年 11 月 28 日发行人前
20 名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共
16 家）、35 家证券投资基金管理公司、16 家证券公司、15 家保险机构、90 家
其他类型投资者，共计 172 名特定对象。

  上市公司和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到 20 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

 序号                              新增投资者名称

  1  茅山市帝欧辉煌有限公司

  2  张家港市金茂创业投资有限公司


 序号                              新增投资者名称

  3  蒲江县产业功能区发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  4  济南文惠投资合伙企业（有限合伙）

  5  北京泰德圣私募基金管理有限公司

  6  刘晶罡

  7  张鹏

  8  青岛国投投资控股有限公司

  9  成都立华投资有限公司

  10  尹岩龙

  11  谭京涛

  12  浙商证券股份有限公司

  13  西安博成基金管理有限公司

  14  苏州苏新绿碳产业投资合伙企业（有限合伙）

  15  绍兴上虞舜越控股有限公司

  16  西藏万青投资管理有限公司

  17  陈蓓文

  18  常州金融投资集团有限公司

  19  杭州乐信投资管理有限公司

  20  汕头市和盛昌投资有限公司

  在北京市嘉源律师事务所的见证下，发行人及保荐人（主承销商）于 2025
年 12 月 10 日至 2025 年 12 月 15 日（T 日）9:00 前，发行人、保荐人（主承销
商）以快递及电子邮件的方式向上述 192 名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。

  经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定
认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

  经核查，本次《认购邀请书》发送对象不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况

  经北京市嘉源律师事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2025
年 12 月 15 日 9:00-12:00，发行人及保荐人（主承销商）共收到 24 名认购对象
递交的《申购报价单》等申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、证券公司及其资管子公司管理的资产管理账户无需缴纳申报保证金）。

  投资者具体申购报价情况如下：

 序号            投资者              申购价格      申购金额    是否为有效