腾亚精工:关于继续委托关联方代付越南生产基地筹备相关款项暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：301125证券简称：腾亚精工公告编号：2025-089南京腾亚精工科技股份有限公司关于继续委托关联方代付越南生产基地筹备相关款项暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或...

证券代码：301125        证券简称：腾亚精工        公告编号：2025-089
        南京腾亚精工科技股份有限公司

 关于继续委托关联方代付越南生产基地筹备相关款
              项暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  根据公司整体战略规划，为进一步完善公司全球化战略布局，拓展国际市场，快速响应客户需求，公司拟使用自有资金或自筹资金通过新加坡全资子公司TOUA TECHNOLOGY PTE. LTD.（以下简称“新加坡公司”）在越南设立全资
孙公司 Vietnam Toua Technology Company Limited（暂定名，最终以当地主管部
门核准登记为准，以下简称“越南公司”）投资建设越南生产基地。为投资建设越南生产基地需要，新加坡公司与 V.P.S COMPANY LIMITED（以下简称“V.P.S”）签署《定金合同》，向其租赁位于越南同奈省仁泽县仁富仁泽 2 工业区 8 号路的厂房、办公楼等，第一期租赁期限为 5 年，租金为 63,840.15 美元/月。新加坡公司与关联方亚德凯香港有限公司（YARDCARE HONGKONG LIMITED）（以下简称“亚德凯”）签署《代付款协议》，委托其代为向 V.P.S 支付押金和租金，
代付总金额为 446,881.05 美元。具体内容详见公司于 2025 年 9 月 29 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于委托关联方代付定金合同相关款项暨关联交易的公告》（公告编号：2025-072）。截至本公告披露日，上述款项已代付完毕。

  因经营筹备需要，新加坡公司需继续向 V.P.S 支付租金，向其他第三方支付厂房施工、装修、工厂开办等相关费用。鉴于公司目前尚未完成对外直接投资（ODI）审批手续，资金暂未就位，新加坡公司拟与亚德凯继续签署《代付款协
议》，委托其代付越南生产基地筹备相关款项，新增代付总金额最高不超过人民币 1,000 万元。

  （二）关联关系情况

  亚德凯为南京腾亚机器人科技有限公司（以下简称“南京机器人”）的全资子公司，公司控股股东南京腾亚实业集团有限公司（以下简称“腾亚集团”）持有南京机器人 31.7904%的股权，公司实际控制人乐清勇先生持有南京机器人15.2461%的股权，公司副董事长李梦先生担任执行事务合伙人的企业南京冠裕创业投资合伙企业（有限合伙）持有南京机器人 14.7435%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，亚德凯为公司的关联法人，本次代付事项构成关联交易。

  （三）审议程序

  2025 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于继续委托关联方代付越南生产基地筹备相关款项暨关联交易的议案》。关联董事孙德斌先生、李梦先生、乐清勇先生、徐家林先生在审议该议案时已回避表决。该项议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第七次会议及第三届董事会独立董事第四次专门会议审议通过。保荐机构东吴证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、公司名称：亚德凯香港有限公司（YARDCARE HONGKONG LIMITED）
  2、注册号：77659575

  3、成立日期：2025 年 2 月 4 日

  4、地址：香港尖沙咀么地道 63 号好时中心 2 楼 40 铺

  5、业务性质：贸易


  6、注册资本：10,000 港元

  7、股权结构：南京机器人持股 100%

  8、关联关系：亚德凯为南京机器人的全资子公司，公司控股股东腾亚集团持有南京机器人 31.7904%的股权，公司实际控制人乐清勇先生持有南京机器人15.2461%的股权，公司副董事长李梦先生担任执行事务合伙人的企业南京冠裕创业投资合伙企业（有限合伙）持有南京机器人 14.7435%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，亚德凯为公司的关联法人。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  本次代付事项，亚德凯不向公司收取任何费用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因上述代付事项，公司自愿为新加坡公司对亚德凯的债务向亚德凯的全资股东南京机器人提供保证金质押担保。

  四、关联交易协议的主要内容

  甲方：新加坡腾亚科技有限公司（TOUA TECHNOLOGY PTE.LTD.）

  乙方：亚德凯香港有限公司（YARDCARE HONGKONG LIMITED）

  丙方：南京腾亚精工科技股份有限公司

  丁方：南京腾亚机器人科技有限公司

  （一）代付款项详情

  1、款项用途：乙方代付的款项仅用于支付越南腾亚公司向 V.P.S COMPANYLIMITED 租赁厂房的租金以及越南腾亚公司厂房施工、装修、工厂开办等相关费用，非经各方书面一致同意，甲方不得变更款项用途，乙方有权监督。

  2、款项金额：最高不超过 1,000 万元人民币（大写：人民币壹仟万元整），具体金额以乙方实际支付凭证为准。

  3、支付方式与账户：

  （1）甲方应在本协议生效后，根据付款需要，向乙方提供第三方指定的收款账户信息（包括开户银行、银行账号、账户名称，需加盖甲方公章确认）。
  （2）乙方须根据甲方告知的付款节点支付代付款项。

  （二）资金结算流程


  1、甲方付款义务：

  （1）越南腾亚公司注册后 30 个工作日内，第三方若将此前由乙方代付的款项全额退还给乙方，则甲方需同时通过越南腾亚公司的账户向第三方支付等额款项，确保乙方资金安全。

  （2）若因越南当地政策法规以及银行规定，第三方无法将由乙方代付的款项全额退还，则甲方应在办理完越南腾亚公司注册后 30 个工作日内，向乙方支付已代付的款项（若因汇率波动存在差额，由甲方承担）。

  2、款项确认：第三方或甲方支付款项后，应在 5 个工作日内将付款凭证复印件（加盖甲方公章）发送至乙方；乙方确认无误后，本协议项下资金结算义务即履行完毕。

  （三）保证金质押担保

  1、被担保的主债权

  （1）丙方自愿为甲方基于本协议对乙方的债务向乙方的全资股东丁方提供保证金质押担保。

  （2）丙方、丁方确认：被担保的主债权为本协议项下乙方代甲方支付的代付款项，款项金额最高不超过 1,000 万元人民币（大写：人民币壹仟万元整），具体金额以乙方实际支付凭证为准。

  2、担保范围

  本协议项下乙方支付的代付款项、甲方违约金、赔偿金、乙方为实现债权而支出的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。

  3、担保方式

  （1）丙方同意以其合法所有的货币资金作为保证金设定质押担保，保证金币种为人民币，金额最高不超过 1,000 万元人民币（大写：人民币壹仟万元整）。
  （2）丙方应依据本协议的约定，在乙方每一笔代付款项支付后五日内，将与代付金额相等的保证金足额存入丁方指定的账户（以下简称“质押账户”）。
  （3）本协议项下的保证金及产生的利息均作为质押标的，一并用于担保主债权实现。

  （4）自保证金足额存入质押账户之日起，乙方对质押账户内的资金享有优先受偿权。


  （5）被担保主债权因甲方已完成债务清偿或其他原因而全部消灭的，乙方、丁方应确保在被担保主债权消灭之日起 5 日内，将质押账户中的全部保证金及产生的利息返还予丙方。

  4、担保期限

  （1）担保期限自本协议生效之日起，至本协议约定的债务履行期限届满之日后 6 个月止。

  （2）若乙方、丁方在担保期限内未向丙方主张担保责任，丙方的担保责任自动终止。

  5、担保权的实现

  （1）甲方知悉并同意丙方向丁方承担本协议项下的担保责任。若甲方未按本协议约定偿还债务，乙方需先向甲方进行催收，并在 5 日内将催收结果书面通知丙方，乙方在向甲方催收无果后，丁方可直接扣划质押账户内的资金，扣划金额以主债权未清偿部分为限。

  （2）丁方实现质权后，应在 3 日内将扣划情况书面通知甲方及丙方，并出具《保证金扣划确认书》，质押账户内资金扣划完毕后，本协议项下担保责任终止。

  （3）丙方履行担保责任后，有权向甲方进行追偿，甲方应在丙方追偿通知送达之日起 10 日内偿还丙方已支付的全部款项。

  （四）违约责任

  1、乙方未按时代付，每逾期一日按未付金额 1‰支付违约金；逾期超过 30日，甲方可解除协议并要求赔偿损失。

  2、甲方未按时督促第三方退还乙方已代付款项或向乙方支付已代付款项，每逾期一日按代付款项 1‰支付违约金；逾期超过 30 日，乙方可要求甲方支付全额款项、违约金及赔偿损失。

  3、任何一方违反款项用途，需支付代付款项 1%违约金并赔偿全部损失。
  4、任何一方未履行本协议的，除本协议另有约定外，应对其他守约方承担违约责任，赔偿守约方因此造成的全部损失。

  （五）协议的变更与解除

  1、变更协议需各方协商一致并书面确认。


  2、出现甲方逾期结算超 30 日经催告不履行、乙方逾期代付超 10 日经催告
不付、一方提供虚假资料或挪用款项致协议目的无法实现等情形，守约方可书面通知违约方解除协议。

  3、协议解除后，已履行部分按约定结算，违约方承担违约责任。

  （六）争议解决

  1、本补充协议适用中华人民共和国有关法律。

  2、争议优先友好协商，协商不成，任何一方可向丙方所在地有管辖权的法院起诉。

  3、争议解决期间，除争议事项外，各方继续履行协议其他条款。

  （七）其他条款

  协议自双方签字盖章之日起生效，至资金结算义务全部履行完毕时失效。
  五、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。

  六、关联交易的目的和对公司的影响

  本次交易目的为进一步完善公司全球化战略布局，拓展国际市场，快速响应客户需求。本次关联交易为偶发性关联交易，公司在办理对外直接投资（ODI）申报时，需提供在越南生产经营的场所租赁证明，新加坡公司与越南当地签署租赁协议后，需要按时支付租金，同时基于经营筹备需要，需向其他第三方支付厂房施工、装修、工厂开办等相关费用。鉴于公司尚未完成 ODI 审批手续，资金暂未就位，仍需委托亚德凯代为支付相关款项。本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日，公司与上述关联人累计已发生的关联交易总金额为 446,881.05 美元。


  八、独立董事专门会议意见

  2025 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会独立董事第四次专门会议，审
议通过了《关于继续委托关联方代付越南生产基地筹备相关款项暨关联交易的议案》。独立董事一致认为：公司本次委托关联方代付越南生产基地筹备相关款项的事项，具有必要性和合理性，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  因此，独立董事一致同意该代付事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
  九、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司委托关联方代付越南生产基地筹备相关款项暨关联交易的事项已经公司独立董事专门委员会