*ST围海:关于深圳证券交易所2024年年报问询函回复的公告

【摘要】证券代码：002586证券简称：*ST围海公告编号：2025-117浙江省围海建设集团股份有限公司关于深圳证券交易所2024年年报问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江省围...

证券代码：002586                证券简称：*ST 围海              公告编号：2025-117
            浙江省围海建设集团股份有限公司

    关于深圳证券交易所 2024 年年报问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

  浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“围
海股份”）董事会于 2025 年 5 月 12 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下
发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 121 号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关事项做出书面说明，并将有关说明材料报送深圳证券交易所上市公司管理部，同时抄送宁波证监局。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项逐一核实，形成书面说明并披露如下：

  问题 1、你公司于 2025 年 4 月 18 日收到宁波监管局（以下简称“宁波局”）
出具的行政处罚事先告知书（以下简称“告知书”），涉嫌违法事实主要包括你公司子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）虚增收入、虚减成本，部分工程项目会计处理存在问题，导致你公司 2018 年、2019 年、2021 年、2022 年财务报告存在虚假记载。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》第五条“如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告”，以及第六条“如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应就此更正事项及时刊登‘提示性公告’，并应当在该临时公告公布之日起两个月内完成披露”。请年审会计师说明在形成公司 2024 年财务报告审计意见时，是否对期初数的错报风险保持职业怀疑、实施有效的审计程序、获取充分适当的审计证据、进行合理的审计判断，是否按照《中国注册会计师审计准则第 1331
号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加审计程序，说明在 2018年、2019 年、2021 年、2022 年财务报告更正及审计工作尚未完成的情形下仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性。

    【会计师回复】

  一、请年审会计师说明在形成公司 2024 年财务报告审计意见时，是否对期初数的错报风险保持职业怀疑、实施有效的审计程序、获取充分适当的审计证据、进行合理的审计判断, 是否按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加审计程序

  （一）对期初余额执行的审计程序

  针对 2024 年财务报表期初财务数据，会计师按照《中国注册会计师审计准
则第 1331 号——首次审计业务涉及的期初余额》（2022 年 12 月 22 日修订）对
2024 年期初余额实施了以下审计程序：

  1、根据《中国注册会计师审计准则第 1331 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的相关规定，向前任会计师发出沟通函；通过公司获取前任会计师对其前期财务报表审计确定的调整分录，了解前任会计师的审计程序实施情况、审计沟通有无分歧及保存的前期审计证据。

  2、对于 2024 年期初的资产负债项目、上期利润表项目，在实施本期的审计程序时，同步实施关于期初数、上期发生额的函证程序。

  3、检查前期重要资产、重要业务的会计凭证、原始附件、收付款记录及业务合同，与报税资料、函证回函等外部证据分析核对。

  4、复核 2024 年期初的存货、固定资产的盘点记录及文件、检查上期存货交易记录或运用毛利百分比法等进行分析，获取有关本期期初存货余额的充分、适当的审计证据。

  5、检查前期存货、固定资产等减值计提转销情况。

  6、检查本期财务报表的期初余额在本期的期后回款、支付及结转情况。

  7、结合宁波局 2025 年 4 月下发的甬证监告字[2025]2 号《行政处罚事先告
知书》（以下简称“告知书”），落实宁波局认定的公司 2018 年、2019 年、2021 年、2022 年财务报告虚假记载的具体情况，复核并确定上述年度的前期差错更正事项对 2024 年度期初数的影响情况。


  8、针对子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）虚增收入、虚减成本，部分工程项目会计处理存在问题，会计师对上海千年执行以下主要审计程序：

  （1）检查复核收入差错更正明细表，并与项目合同、项目设计交付情况、账面记录情况、分公司对账情况进行核对；检查复核承包成本计算过程表，并与《内部经济责任制合同》、总部与分公司确认的项目清单及账面记录分公司成本费用情况进行核对；

  （2）向上海千年负责人、财务人员了解上海千年《内部经济责任制合同》签署情况，项目承包情况、执行情况、结算情况；

  （3）取得主要项目业主函证、访谈资料，了解项目合同订立情况、变更情况、合同约定情况、合同执行情况、业主验收和审查情况；

  （4）取得政府主管部门、审计部门出具的项目结算情况资料、项目决算报告、项目审计报告，并相关项目的结算、决算及审计情况与账面记录情况进行核对检查；

  （5）取得《内部经济责任制合同》及总分对账确认的《项目清单》，复核分公司项目承包成本计算表，复核上海千年总部核算的分公司成本费用；

  （6）取得围海股份收购上海千年的协议、收购时的审计评估报告，取得上海千年公司前期的审计报告，取得差错更正后上海千年各期商誉减值测试评估报告初稿。在利用评估专家的工作时，与专家保持必要沟通，了解评价专家的独立性和专业工作能力，并对其重要的职业判断、估值方法及选取的关键参数进行复核。

  9、按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，复核公司与上述年度会计差错事项相关的差错更正及会计处理情况。
  10、向公司管理层了解上述以前年度会计差错事项是否存在重大违法退市风险以及消除影响的措施，并取得公司出具的相关分析说明。

  通过执行上述期初余额的审计程序，会计师未发现期初余额存在可能对本期财务报表产生重大影响的错报风险。

  （二）对期初余额执行的追加审计程序

  在执行上述审计程序的基础上，由于以前年度差错更正事项主要来源于上海
千年，会计师基于谨慎性原则，对上海千年 2024 年度财务报表的期初余额执行了追加审计程序：

  1、实地走访上海千年主要项目业主方，了解项目截至期初的项目开展及合同执行情况是否与账面记载相符；

  2、复核上海千年根据《告知书》相关年度差错更正事项的自查结果，复核公司模拟的与自查结果相关的差错更正及会计处理情况。

  会计师已按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号——首次审计业务涉及的期初余额》的规定执行了期初余额的审计程序。审计过程中，会计师保持了应有的职业怀疑，获取了充分适当的审计证据，并进行了合理的审计判断。会计师认为，公司经过差错更正后的 2024 年度财务报表期初余额在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。

    二、说明在 2018 年、2019 年、2021 年、2022 年财务报告更正及审计工作
尚未完成的情形下仍出具标准无保留审计意见的合规性及合理性

  会计师已严格按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号——首次审计业务涉及的期初余额》对 2024 年期初余额执行相应的审计程序，保持了应有的职业怀疑，获取了充分适当的审计证据，并进行了合理的审计判断。会计师认为，经过以前年度会计差错更正后，公司 2024 年度财务报表的期初余额在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。因此，2018 年、2019 年、2021 年、2022 年财务报告更正及审计工作虽然尚未完成，但并不影响会计师对 2024 年度财务报表发表的审计意见。

  会计师在发表公司 2024 年度财务报表审计意见时，已根据《中国注册会计师审计准则》的要求执行了必要的审计程序。在初步业务活动中，对公司情况、审计独立性及专业胜任能力进行评估后签订审计业务约定书；计划审计阶段，制定了总体审计策略及具体审计计划，并将前期差错涉及项目作为重点关注事项；执行风险评估程序，评价公司风险；风险应对阶段，实施控制测试和实质性程序；完成审计工作和编制审计报告阶段，对已审报表进行分析，并关注资产负债表日后事项，汇总累计错报，评价错报性质及影响，重新评估审计计划、审计策略及
会计师均与公司管理层、治理层保持了必要的沟通，做到勤勉尽责并保持了合理的职业怀疑。

  综上所述，会计师在形成 2024 年财务报表审计意见时，对期初数的错报风险保持了职业怀疑，实施了有效的审计程序，获取了充分适当的审计证据，进行了合理的审计判断，并按照《中国注册会计师审计准则第 1331 号——首次审计业务涉及的期初余额》第九条规定追加了审计程序。会计师认为，经过以前年度会计差错更正后，公司 2024 年度财务报表的期初余额在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制并得到公允反映，期初余额不包含对本期财务报表产生重大影响的错报。在此基础上，会计师对公司 2024 年度财务报表发表标准无保留意见具有合规性及合理性；发表报告意见时 2018 年、2019 年、2021 年、2022年财务报告更正及审计工作虽然尚未完成，但并不影响会计师已发表的审计意见。
  此后，会计师接受公司委托，对 2018 年至 2022 年更正后的财务报表进行全
面审计或对相关更正事项进行专项鉴证，其中：对公司更正后的 2021 年度财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；对公司 2018 年、2019 年、2020 年、2022年的更正事项进行专项鉴证并出具专项鉴证报告。上述各项审计报告或鉴证报告发表的意见实际亦不影响 2024 年度已发表的审计意见。公司均已按规定进行信息披露。

  问题 2、你公司募集资金被用于归还逾期借款合计 7217.10 万元，购买的大
额单位定期存单合计 32000 万元（被用于违规担保质押），因司法诉讼或仲裁导致募集资金被划扣合计 15813.71 万元，上述未按规定用途使用的募集资金合计55030.81 万元。2023 年你公司以自有资金归还违规占用的募集资金 15000 万元，
截至报告期末尚未归还违规占用的募集资金为 40030.80 万元。2025 年 1 月至 3
月，你公司以自有资金全额归还被强行划转的募集资金。

  （1）请你公司说明募集资金未按规定用途使用的具体原因，相关责任人，是否符合上市公司募集资金使用的相关规定。

  （2）请年审会计师结合募集资金违规使用情况，说明出具标准意见的 2024年度内部控制审计报告的合规性及合理性。

  【公司回复】


  一、请你公司说明募集资金未按规定用途使用的具体原因，相关责任人，是否符合上市公司募集资金使用的相关规定。

  （一）保本型理财产品未能如期赎回、被银行强行划扣用于归还逾期借款

  2018 年 12 月 14 日，公司使用闲置募集资金 7,000.00 万元购买华夏银行慧
盈人民币单位结构性存款产品 0243，到期日为 2019 年 12 月 13 日。

  2019 年 3 月 14 日，公司与华夏银行股份有限公司宁波宁海支行（以下简称
“华夏银行宁海支行”）签订《流动资金借款合同》，约定华夏银行宁海支行向公
司提供流动资金贷款 1.35 亿元，贷款期限 8 个月，自 2019 年 3 月 25 日始至 2019
年 11 月 22 日止。上述贷款到期